长虹美菱股份有限公司董事会秘书工作制度
长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”）的规范运作，促进和保障董事会秘书积极履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件及《长虹美菱股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董事会履行
职责，向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定（以
下统称“法律法规”），以及证券交易所业务规则、《公司章程》
的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠
道的畅通。公司设立董事会办公室，负责公司董事会日常事务，
董事会秘书分管董事会办公室。
第二章 董事会秘书的任职资格
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第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟
悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理
上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理
制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整
改建议。
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（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理（总
裁）、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会
审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定
期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常
情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改
建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事
会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作。
董事长、经理（总裁）、董事会秘书应当对临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息
出现泄露情形时，及时向深交所报告并公告。组织制订内幕信息
管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内
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幕信息知情人档案。
（七）关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对上市公司的了解和认同。
（九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召
开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会
议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事
按规定推举一名董事召集。
（十）组织筹备董事会会议，董事会秘书应当按照《公司章
程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发
现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
（十一）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定。
（十二）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如
实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议
记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
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（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的
事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召
集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集
或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规
定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有本公司股份情况。
第十一条 董事会秘书发现上市公司的《公司章程》、组织机
构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，
应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证
券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书工作。
第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会
秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
件、资料，了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息或对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
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拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程
序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董
事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第十五条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及
时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题
或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方
配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻
挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨
碍或者阻挠的证据。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建
议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书不得兼任经理（总裁）、分管经营业务
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的副经理（副总裁）、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其
他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规
则的学习，不断提高履职能力。
第十九条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等
事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
核，并向董事会提出建议。公司原则上应当在首次公开发行股票
并上市后三个月以内或者原任董事会秘书离职后三个月以内聘任
董事会秘书。
第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向深交所提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现
及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
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话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交
所提交变更后的资料。
第二十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解
聘：
（一）不符合本制度第四条所规定的情形或出现不得担任公
司董事会秘书情况的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章
程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第二十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应
当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
“超过”不含本数。
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第二十六条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，自本
制度生效之日起，公司原《长虹美菱股份有限公司董事会秘书工
作制度》自动失效。
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