中电科思仪科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范中电科思仪科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关
法律法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
第三条 公司系由中电科仪器仪表有限公司整体变更发起设
立，并在青岛市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为 913702113341616485。
第四条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所（以
下简称“证券交易所”）审核同意并经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日在证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：中电科思仪科技股份有限公司
英文全称：Ceyear Technologies Co., Ltd
第六条 公司住所：山东省青岛市黄岛区香江路 98 号
邮政编码：266555
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事会选举的董事长（执行公司事务的董事）为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党
务工作人员，保障党组织工作经费。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公
司法》及有关规定，组织工会，开展工会活动。
第十三条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和
本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：围绕仪器仪表主业，建设测试
测量领域世界一流企业。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围是：电子测量仪器、
元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维修、咨询服务；系
统集成与软件开发及测试应用与解决方案；货物进出口、技术进
出口。经营其他无需行政审批即可经营的一般项目。
公司具体经营业务以公司登记机关核发的营业执照为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时发行的股份总数 82,583.4500 万股，
全部由各发起人认购。公司发起人认购的股份数、股份比例和出
资方式具体如下：
所持股份（万 持股 出资
序号 股东名称
股） 比例% 方式
中国电子科技集团公司第四
十一研究所
合肥中电科国元产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
所持股份（万 持股 出资
序号 股东名称
股） 比例% 方式
蚌埠思仪发展企业管理中心
（有限合伙）
中电电子信息产业投资基金
（天津）合伙企业（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金
有限责任公司
蚌埠思仪创新企业管理中心
（有限合伙）
合 计 100.00%
全体发起人均以各自持有中电科仪器仪表有限公司股权所
对应的经审计后的账面净资产作为出资，超过公司股份总额的净
资产全部进入公司的资本公积，公司的注册资本由具有证券从业
资格的验资机构予以验证。
第二十三条 公司已发行的股份总数为【】万股，均为普通
股，每股面值为人民币 1 元。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利以股份的
方式派发给股东）；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25％；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
可要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针；
（二）决定公司改革改组计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出
决议；
（九）批准公司业务战略性调整方案；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项以及本
章程第四十九条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程规定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十八条 公司提供对外担保，需经董事会或股东会批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（六）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决需经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前
条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会
审议。
第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内
举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
通知所确定的地点。
股东会将设臵会场，以现场会议形式或同时采用电子通讯的
方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需合理的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告
的方式通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的
代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则由董事会拟定后提交股东会审议批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东会决议公告前不转让所持股份。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联
股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会
议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及
由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可
申请无须回避，由董事长召开临时董事会会议作出决定，该决定
为终局决定。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现届董事会增补非独立董事时，
董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
非独立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权提名独立董事候选人；
（三）董事会提名委员会应当对非职工代表董事候选人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免非职工代
表董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举；
（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生或更换。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选独立董事或非独立董
事的人数多于一人，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方
式选举董事（含独立董事）时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本
情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在本次股东会通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，公司设
立中共中电科思仪科技股份有限公司委员会。
第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。党委成员的任免，以及党委书记、
党委副书记的设臵，遵照批准设立党委的上级党组织规定执行。
第一百零二条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落
实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措;
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项;
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建
设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项;
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是围绕
提高关键核心技术创新能力、培养开发科技领军人才、高技能人
才等方面的重要事项;
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员
队伍建设方面的重要事项;
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及
其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，
反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，
履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项;
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设臵和调
整方案;
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一
战线工作和群团组织等方面的重要事项;
（九）决定提交任何会议审议的某项议案是否为军工事项议
案；
（十）其他应当由党委决定的重要事项。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论
后，再由董事会或者经理层作出决定。重大经营管理事项具体内
容按国务院国有资产监督管理委员会相关规定另行确定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百零六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原
董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事在任职期间，享有以下权利：
（一）了解与行使董事权利相关的公司信息，但董事行使权
利应当符合国家保密法律法规规定的要求；
（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对
表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；
（四）根据本章程的规定，提出召开临时董事会会议的建议；
（五）根据有关规定，领取报酬、津贴；
（六）向股东会反映有关情况；
（七）法律、法规、本章程规定的其他权利。
第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有效，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中职工董事 1 名、独立董事 3 名。董事会设董事长一人，结合
董事会工作需要可设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营方针；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司
财务报告和内部审计报告；
（六）决定公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进
行监控；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式、解散的方案；
（十）在股东会授权及本章程规定的范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、重大合同、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构
的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）决定公司对所投资企业行使股东权利所涉及事项；
委派或推荐至公司所属、所投资公司的董事、总经理等，决定外
派董事报酬事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列
交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）证券交易所或本章程规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产臵换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
臵换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
第一百二十二条 股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会
批准前述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十三条 除提供担保和财务资助外，前述第一百二
十一条规定的交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过
后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第一百二十四条 公司进行购买、出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续
露并按照规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经
出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第一百二十五条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到
下列标准之一的，需提交公司董事会表决通过：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额
超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项
的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元；
（三）其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第一百二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后再由董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提
交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查董事会决议的执行，并向股东会和董事会
报告工作；
（三）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（四）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事
会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和
处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并
在事后向股东大会和董事会报告。
（六）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召
开三日以前以电话、邮件、传真等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会决议的表决，实行一人一票，各董事应独立判断并进
行表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程
另有规定的情形除外。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面
记名投票表决方式。
董事会召开会议采用现场或电子通信方式，采用现场方式召
开的决议表决方式为书面表决；董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、传真等电子通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字交董事会保存。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董
事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并书面委托其他董事代为
出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
为 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临收购时，公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设臵审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为【五】名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事【三】名，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应
当为独立董事且为会计专业人士。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设臵战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪产业
发展方向，结合公司发展的需要，向董事会提出有关公司发展战
略的意见和建议；
（四）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向
董事会提出改进和调整的建议；
（五）其他与公司发展有关的重大事项进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，根据需要可设副总经
理，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十五条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织和实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会审定的年度经营目标、经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或减少注册资本方案；
（八）拟订公司发行债券方案或其他证券及上市的方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、
总法律顾问；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的公司其他管理人员；
（十）拟订对外投资、资产购臵处臵、改革重组、资产抵押、
质押、信用担保等对外担保、融资、年度借入（出）资金等方案；
（十一）拟订公司所投资公司、职能部门的年度经营管理目
标和绩效考核方案、奖惩方案、薪酬分配方案；
（十二）拟订公司风险管理体系方案（包括风险评估、财务
控制、内部审计、法律风险控制）并组织实施，负责组织落实公
司依法治企工作；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理的义务和责任：
（一）向董事会汇报公司日常经营管理工作；
（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、
客观性和全面性；
（三）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（四）对公司违法经营承担相应法律责任；
（五）法律、法规规定的其他义务。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
第一百六十三条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或
解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书列席董事会会议、董事会专门委员会
会议、党委会会议。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司实行总法律顾问制度，发挥企业总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、
合规管理。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润
分配的决策程序和机制为：
顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需
求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公
司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。
议。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对
投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，充
分听取和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规
及规范性文件允许的其他方式分配利润，在同时符合现金及股票
分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，具体
方案需经董事会审议后提交公司股东会批准。
（1）满足以下条件的，公司应采取现金方式分配利润：
①公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积
金后，累计未分配利润为正值；
②现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。
（2）满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方
案。
第一百七十六条 利润分配政策的调整
如因公司自身经营情况和未来发展的需要，或者因外部经营
环境发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会拟定调整利
润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东及独
立董事的意见。调整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事
过半数表决通过后提交股东会审议，并应经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司年度实现的可供分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负
值、资产负债率高于 70%、现金流量净额为负的，可以不进行利
润分配。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得臵
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮
件或传真方式进行。
第一百九十二条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工
作日为送达日；
（三）公司通知以电子邮件形式送出的，电子邮件发出之日
即为送达；
（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回
证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒
体范围内确定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信
息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零二条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 特殊交易事项
第二百二十条 特殊交易事项是指中国电子科技集团有限公
司与成员单位、各级成员单位之间发生的经费补贴、捐赠、债务
豁免等业务，上述业务不属于基于正常商业目的进行的市场化交
易事项。
第二百二十一条 公司接受中国电子科技集团有限公司或中
国电子科技集团有限公司下属子公司或事业类成员单位直接或
间接的捐赠，从经济实质上判断属于中国电子科技集团有限公司
对公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者
权益（资本公积）。各方股东一致确认并明确，该部分权益属于
中国电子科技集团有限公司单独享有。
第二百二十二条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目
投资，形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中
国电子科技集团有限公司单独享有。
第二百二十三条 为保护国家秘密安全，公司、股东、董事、
高级管理人员须遵照国家有关保密规定执行。
第十三章 附 则
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
第二百三十条 本章程自股东会通过，且自公司完成首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
第二百三十一条 本办法经公司董事会、股东会审议通过后
生效，其中部分适用于上市公司的条款自公司股票在深圳证券交
易所创业板上市之日起生效。
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