证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
（中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区
苏州工业园区旺家浜巷 8 号）
发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇二六年八月
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 21,200.00 万元（含本数），不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如
下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
合计 21,212.1367 21,200.00
若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应
募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）现金方式取得“浦丹光电”54.00%股权项目
公司结合行业发展状况、自身的发展战略及业务协同需求，拟通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司本次“现金方式取得‘浦丹光电’54.00%股权项目”资金来源为公司
以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本
次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注
册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相
关工作。
（1）基本情况
截至本报告公告日，浦丹光电的基本情况如下：
公司名称： 北京浦丹光电股份有限公司
注册资本： 7,194.1667 万元人民币
实缴资本： 7,194.1667 万元人民币
法定代表人： 毛健
统一社会信用代码： 91110302677444199R
成立日期： 2008 年 6 月 16 日
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区经海四路 18 号 1 幢、2 幢
办公地址： 北京市北京经济技术开发区经海四路 18 号 1 幢、2 幢
一般项目：光电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪
表制造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
经营范围： 技术进出口；进出口代理；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产
品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）股权结构及控制关系
①股权结构
截至本报告公告日，浦丹光电的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
合计 71,941,667 100.0000
②控制关系
姜恩颖直接持有浦丹光电 29.0755%股份，通过北京彤心管理咨询中心（有
限合伙）间接控制浦丹光电 3.5723%股份，合计控制浦丹光电 32.6478%股份，
是浦丹光电的控股股东、实际控制人。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，浦丹光电股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告公告日，浦丹光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
浦丹光电长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，核心产
品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收
组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元
器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业
测控等高可靠领域。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]31760
号《审计报告》，浦丹光电最近两年一期（2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月）合
并报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末
资产总额 18,519.70 19,434.57 19,963.07
负债总额 10,533.21 11,051.10 11,315.50
所有者权益总额 7,986.49 8,383.47 8,647.57
归属于母公司所
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 1,222.12 7,884.47 5,496.67
营业利润 -506.38 -673.11 -2,385.81
利润总额 -506.38 -673.11 -2,385.81
净利润 -396.97 -483.70 -1,951.15
归属于母公司所
-392.27 -463.27 -1,935.60
有者的净利润
（1）业务介绍
标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核
心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光
接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核
心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及
工业测控等高可靠领域。标的公司以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，已
实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测
试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落
地。
标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北京
市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程学
会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作为
主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》
（GB/T 45968-2025）国家标准；截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司
拥有专利 69 项，其中发明专利 38 项。
在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景
持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及
前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF 通信、智能电力传感、
灾害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。
（2）竞争优势
①自主创新和全链条研发优势
标的公司深耕集成光电芯片技术研发及产业化制造，以体材料铌酸锂集成光
学器件为技术基础，持续推进光电器件、模块及配套子系统研发，搭建起覆盖光
发射、光接收、电光调制、光无源器件的完整技术平台与产品体系，具备多品类、
高可靠性光电子器件的研发、生产及批量交付能力，并在射频光传通信、光纤电
流互感器、MEMS 惯性导航等新兴方向具备深厚的技术储备。其中：
在光纤惯导器件领域，标的公司自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的
MIOC、SLD、PIN-FET 及 PMFS 等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主
要核心器件的产品布局，相关产品已批量配套多型装备，广泛应用于航空航天、
惯性导航、高端工业测控等领域。与此同时，标的公司亦为智能电网特高压传输
环境开发光纤电流互感器的核心器件及模块，产品已在多项示范工程、试点变电
站及分布式储能等场景中实现应用。
依托成熟光电器件底层技术平台，标的公司持续推进多品类新品研发，横向
拓宽产品矩阵与下游应用边界。一方面，标的公司持续将成熟光电器件技术逐步
延伸至射频光传通信（ROF）、光纤电流互感器（FOCT）等技术和产品领域，进
入 ROF 通信、智能电力传感等新兴市场；另一方面，标的公司围绕下游客户对
惯导器件自主可控、小型化、高集成及成本可控的核心需求，积极布局高精度
MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等惯性传感器，完善在航空航天领域的
产品布局。
②全品类配套产品结构优势
标的公司是业内专业化光电子器件研发制造厂商，具备多元化产品设计和生
产能力，自成立以来持续研发光纤陀螺仪所需的 MIOC、SLD、PIN-FET 及 PMFS
等核心光电子器件，形成了覆盖光纤陀螺仪主要核心器件的产品布局，能够为下
游客户提供综合技术解决方案，满足客户多样化需求，也是行业内少数具备光纤
陀螺仪主要关键光电器件自主研发及生产能力，并已进入航空、航天、船舶等领
域相关头部大型集团合格供方体系的厂商之一。多元化、全覆盖的产品矩阵能够
一站式响应客户多场景配套需求，构筑差异化核心竞争壁垒。
③人才和团队优势
标的公司的核心研发骨干均具备光电、惯性传感相关专业背景，拥有十年以
上产品开发实操经验，在光电器件设计、工艺优化、可靠性验证等方面具有深厚
的技术积淀。标的公司管理团队长期服务于航空、航天、船舶等领域相关单位，
熟悉相关领域政策法规、下游需求变化及行业发展趋势，同时积累了较为丰富的
高可靠客户资源，为标的公司新产品推广及市场拓展提供了有力支撑。因此，标
的公司研发团队和管理团队在行业内具备一定竞争优势。
④客户资源优势
标的公司已成功进入航空、航天、船舶等大型集团客户供应体系并长期稳定
供货，在产品定制化研发、样品验证、质量控制、批次交付及售后服务等环节积
累了较为丰富的配套经验。在长期配套过程中，标的公司深入理解不同客户在不
同高可靠应用场景对产品性能、精度、可靠性、环境适应性、质量一致性及交付
保障等要求，能够围绕客户的具体需求开展定制化的产品设计、工艺优化及持续
迭代，有效保障了与相关客户合作的稳定性。
标的公司已形成的客户资源及持续供货历史，有助于其与下游客户保持良好
沟通，及时获取产品迭代、技术改进及新型号开发等需求信息，并为高精度 MEMS
加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等新产品的需求对接、样品验证及后续市场拓
展创造有利条件。在形成稳定合作关系后，基于产品安全性、可靠性及重新验证
成本较高等因素，相关客户对供应商切换通常较为审慎，从而构筑难以短期复制
的客户资源优势。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据
银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/
增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产
（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日，
评估报告》
浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元
整 ）， 评估价 值 与合并 财 务报表 中归 属于母 公司 所 有者 的净 资 产相 比增值
基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务
协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以 17,712.1367 万元通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
本次交易上市公司采取股权转让及增资相结合的方式合计获取浦丹光电
光 电原股 东合计持有 的 2,486.4969 万股股 份，占本次交易 完成后浦丹 光 电
万元向浦丹光电增资取得 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电
丹光电将成为发行人控股子公司，具体交易方案如下：
交易股份数占交
交易股份数量 交易单价（元/
交易方式 交易金额（元） 易后标的公司股
（股） 股）
比
增资 30,399,000 3.1000 94,236,900.00 29.7037%
股权转让小计 24,864,969 3.3272 82,884,466.69 24.2963%
其中：中航联创 3,736,770 3.5505 13,267,514.03 3.6513%
北京荟富 298,547 3.5505 1,059,999.99 0.2917%
赛迪文勤 2,300,000 3.6027 8,286,200.55 2.2474%
上海旌巨 3,812,334 3.6083 13,756,209.80 3.7251%
上海联创 6,788,682 3.8299 26,000,000.00 6.6334%
田欣 4,211,039 2.4612 10,364,252.65 4.1147%
高亚滨 1,340,597 3.1329 4,200,000.00 1.3099%
王可睿 287,000 2.8062 805,381.12 0.2804%
天津联汇 390,000 3.6023 1,404,908.55 0.3811%
北京彤心 1,285,000 2.2000 2,827,000.00 1.2556%
林子 290,000 2.2000 638,000.00 0.2834%
尹胜强 125,000 2.2000 275,000.00 0.1221%
合计 55,263,969 3.2050 177,121,366.69 54.0000%
本次交易各交易方股权转让及增资采取差异化定价，主要考虑股权转让交易
方初始投资成本高于本次评估值，且交易对方之间成本亦存在差异，具体转让及
增资方案由交易各方自主协商确定。上市公司本次获得标的公司控制权的平均交
易单价不超过浦丹光电 100%股东权益评估值对应的股权单价，不会损害上市公
司及中小股东的利益。
（1）增资协议的主要内容
署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》。协议的主要内容如下：
①本次交易概况
A、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以 3.1000
元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取得标的公司 3,039.9000
万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份，以及甲方以 8,288.4467
万元的价格受让转让方合计持有的标的公司 2,486.4969 万股股份（占本次增资后
标的公司 24.2963%的股份）。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司 5,526.3969
万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.0000%。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下
的本次增资与本次股份转让的安排不可分割且不可单独实施。
B、若本次交易中任一股份转让方未按约定将其应转让的标的公司股份转让
至甲方名下（包括但不限于明确拒绝转让、未按时配合办理手续或以任何方式阻
碍本次股份转让），则甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方书面通知后 10 个工作
日内，通过以下一种或多种方式，确保甲方在本次交易完成后合计持有的标的公
司股份比例不低于 54%：
a、由甲方按照本协议约定的本次增资价格对标的公司进行进一步增资，增
资金额及对应股份数量以满足甲方合计持股比例达到 54%，丙方及标的公司应予
以无条件配合。
b、由丙方将其持有的标的公司股份按照双方届时协商确定的数量和价格转
让给甲方，且转让股份数量应不少于甲方为达到本次交易完成后持有标的公司
②本次增资价格及定价依据
根据银信资产评估出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/
增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产
（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日，
评估报告》
浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元
整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 15,474.06 万元，
增值率为 195.23%。
基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务
协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以 17,712.1367 万元通过股权转让
及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占交易完成后浦丹光电
本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。
③本次交易的具体方案
A、本次增资
a、本次增资的基本情况
甲方按照 3.1000 元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取
得标的公司 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份。
自本协议签署后至本次增资交割日之前，标的公司不得发生分红、送股、转
增股本或配股等除权事项。
b、本次增资的款项按如下进度支付
ⅰ在本协议第五条约定的本次增资的先决条件满足后 30 日内，甲方向标的
公司支付人民币 5,000.00 万元；
ⅱ在本次增资交割日后 30 日内，甲方向标的公司支付剩余增资款，即人民
币 4,423.6900 万元。
c、本次增资款的用途
标的公司及现有实际控制人承诺将上市公司的增资款存放于双方共管账户
中，且仅用于与标的公司主营业务相关的日常运营、设备采购及对标的公司控股
子公司的少数股东回购款，不得用于与标的公司主营业务不相关的其他经营性支
出，或者未经上市公司书面同意的其他用途。本次增资款使用将由上市公司指定
授权人员同意后，方可使用。
B、本次股份转让
甲方以 8,288.4467 万元的价格受让转让方合计持有的标的公司 2,486.4969
万股股份（占本次增资后标的公司 24.2963%的股份）。股份转让的具体情况详见
甲方与乙方、丙方及各转让方签署的《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转
让协议》。
C、本次交易完成后，标的公司的注册资本将由 7,194.1667 万元增加至
标的公司 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.00%。
D、除本协议另有约定外，标的公司在本次交易之前以及之后的所有未宣告
且未分配的利润及其他股东权益均由本次交易后的各股东按其股权比例享有。
④本次增资的先决条件
各方确认，在本协议生效且当以下每一项交易条件全部得以满足或由甲方以
书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议第四条第 1 款第（2）项的约定
支付增资款：
A、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
B、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过
并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
C、标的公司股东会已经审议通过了关于本次增资的相关决议，各方已完成
相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本
协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，且标的公司现有股东已有效放
弃对本次增资新增注册资本的优先认购权。
D、根据适用法律和标的公司签署的任何合同的规定，进行本次增资需要向
合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为
本次增资的完成而中断标的公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不
利影响。
E、标的公司不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的
判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大
不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
F、甲方为本次交易目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果
令甲方满意。
G、标的公司核心管理人员（详见“附件四：标的公司核心管理人员清单”）
已签署令上市公司满意的劳动合同及竞业禁止协议。
H、标的公司和（或）现有实际控制人已与截至签署日前所有存在特殊股东
权利的股东（详见“附件五：特殊股东权利情况”）分别签署令上市公司满意的书
面终止协议或其他文件，终止该等股东所享有的全部特殊权利条款（包括但不限
于回购权、优先认购权、优先购买权及其他任何形式的股东特殊权利安排），且
该等终止已取得所有必要的内部及外部批准（如需），不存在任何未决或潜在的
争议、纠纷或权利主张。
I、乙方和丙方已与如皋中皋汇智股权投资中心（有限合伙）就子公司江苏
浦丹光电技术有限公司（以下简称“江苏浦丹”）股权的回购事宜，签署了令上市
公司满意的补充协议（或其他可以证明付款安排的具有法律效力的文件），明确
剩余待支付的回购款项金额不超过人民币 5,000 万元。
J、自本协议签署日至交割日，标的公司及现有实际控制人在本协议及其附
件所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生
任何重大不利变化。
⑤本次交易的交割及工商变更登记
A、乙方和丙方应当在甲方向标的公司支付完毕首期增资款后 15 日内，完
成本次增资的工商变更登记，并按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，
完成标的公司章程、股东名册及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整
（如涉及）。
B、本协议约定的交割日当日，标的公司及现有实际控制人应向上市公司指
定代表交付以下全部资产、文件及物品（以下简称“交割交付物”）：
a、标的公司的全部公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票
章、法人名章等）。
b、标的公司的营业执照原件、全部资质许可及证件的原件。
c、标的公司的全部银行账户的签字样本、U 盾、网银密钥及预留印鉴卡片；
d、标的公司的会计凭证、账簿及其他会计记录，财务系统账号。
e、标的公司的政府批文、章程、股东名册、股东会及董事会决议文件、重
大合同人事档案、员工劳动合同、诉讼仲裁文件等纸质及电子档案文件。
f、在满足相关保密要求的法律、法规基础上，与标的公司资产、业务、系
统账号及密码相关的及上市公司要求的其他物品及资料。
现有实际控制人应确保前述交割交付物真实、完整、有效，且自交割日起上
市公司或其指定代表能够独立、排他性地控制和使用该等物品及文件；任何未交
付的电子权限或密码应同步书面告知。如因逾期、遗漏或虚假交付导致标的公司
或上市公司遭受损失的，现有实际控制人应承担全部赔偿责任。
C、本协议约定的交割日当日，标的公司应向上市公司签发股票与股东名册。
股东名册应载明标的公司全体股东的姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种
类及股份数、发行纸面形式的股票的编号、各股东取得股份的日期及其他法定事
项并应加盖公司公章及由法定代表人签字。股票应载明公司名称、公司成立日期
或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并应
加盖公司公章及由法定代表人签字。
D、为本次交易办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。
E、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于
签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认
或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
⑥过渡期安排
A、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配
利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易完成后其各自对标的公司
的持股比例享有。
B、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次
增资交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的
公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例
享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由丙方承担补足义务，且甲方有权
要求乙方在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金和（或）股份方式向标的
公司补足，如甲方选择要求乙方以股份方式补偿的，则各方届时另行协商确定的
合理估值或以评估值为基础。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作
为确认依据。
C、过渡期内，丙方保证丙方及标的公司管理层应对标的公司尽善良管理之
义务。
D、过渡期内，丙方应当促使标的公司，且标的公司应当在通常业务过程内
开展业务，并应尽商业合理努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留
现有管理人员和雇员，避免出现任何对公司业务有重大不利影响的事件与情形。
E、过渡期内，除非上市公司事先书面许可或者根据本协议约定之外，标的
公司不得进行下列行为：
a、提前偿还债务；或向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及
其他担保权（为标的公司自身向银行借款的除外）；或免除任何对他人的债权或
放弃任何求偿权；或对任何已有的合同或协议作出不利于标的公司的修改。
b、向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者
增加其他任何形式的收入（日常运营所需范围内的除外）；或者，将任何管理人
员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监）的薪酬水平提高 10%以上。
c、在正常业务经营之外订立任何重大合同；或与供应商、客户或合作方之
间的合同发生重大变更或关系发生重大变化或违反与供应商、合同或合作方之间
的协议，并且该损失或变化将导致对标的公司产生重大不利影响。
d、除标的公司正常业务活动外，转让、许可、质押、允许他人使用或以任
何方式处置标的公司的知识产权或设备。
e、修改标的公司章程、变更（无论是增加、减少、分配、发行、收购、偿
还、转让或赎回）标的公司注册资本、任一标的公司发生任何股权转让或在标的
公司股权类权益上设置任何承诺、可转换权益、质押或权利负担；或以任何方式
处置任一标的公司的股权类权益；或回购任何标的公司的股权类权益。
f、宣布、支付或进行任何股息派发或分配。
g、进行标的公司分立、与第三方合并、注销、清算或变更企业形式。
h、（i）交易总额超过人民币 100 万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转
移和其他处置；或（ii）处理任何原值超过人民币 100 万元的固定资产或同意任
何原值超过人民币 100 万元的固定资产被处理或收购，放弃对任何标的公司资产
的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；或（iii）总额超过人民币 100 万元
的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）。
i、承担或产生总计超过人民币 100 万元（或等值其他货币）的债务、负债、
责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；或向任何第三方（包括创
始人及其各自关联方）提供贷款。
j、进行任何关联交易。
k、进行任何捐赠。
l、解聘任何核心员工。
m、主动启动或和解任何诉讼、仲裁或行政程序（争议金额不超过人民币 100
万元的民事诉讼/仲裁除外，但主动启动或和解不超过人民币 100 万元的民事诉
讼/仲裁应提前告知上市公司或其委派董事）。
n、制定或通过任何公司员工期权激励计划，或对员工派发期权或作出派发
期权的承诺。
o、以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款或者任何可能
导致上述情形发生的作为或不作为。
⑦交割后安排
A、交割日后，乙方和丙方承诺丙方及标的公司核心管理人员在业绩承诺期
内在标的公司全职工作，不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问。同时，在直接及间接持有标的公司股份期间，或在
标的公司任职期间及自标的公司离职 2 年内（孰晚），丙方及丙方控制的企业、
标的公司核心管理人员将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何
与标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损
害标的公司及其控制的企业利益的活动。如丙方及丙方控制的企业、标的公司核
心管理人员遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，丙方及丙
方控制的企业、标的公司核心管理人员将该等业务机会让与标的公司及其控制的
企业。如违反前述承诺，丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员所获收
益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部实际损失（如有）。
B、交割日后，丙方承诺将减少并规范标的公司与丙方及其关联方之间的关
联交易，对于确需发生的与丙方及其关联方之间的关联交易，严格按照法律法规
和公司章程的规定履行相应的决策程序，且遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格及条件与公司进行交易，依法签订交易协议。
乙方和丙方承诺丙方及其关联方将不通过与标的公司的交易取得任何不正当的
利益或使标的公司承担任何不正当的义务。
C、标的公司在交割日后不得在任何重大方面（包括但不限于主营业务、知
识产权、税务、土地、环保、财务、劳动）有严重违反适用中国法律而导致对标
的公司或上市公司的重大不利影响。
D、交割日后，标的公司应以正常方式经营运作，并尽其努力维持其与客户
的正常业务合作关系，维持管理团队和核心员工的稳定性。
E、交割日后，乙方和丙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大
不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司。
⑧标的公司的公司治理
A、本次交易交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中，甲方有权提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，并担任法定代表
人。
B、本次交易交割后，标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财
务负责人由甲方委派人员担任。
C、自本次增资交割日起，标的公司应按照上市公司控股子公司的标准全面
完善治理结构，适用上市公司及其控股子公司的相关内部治理规则、股东会、董
事会决策机制、信息披露要求及关联交易管理制度等；其财务体系及制度、内部
控制体系及审计监督体系并纳入上市公司统一的财务体系、内部控制体系及审计
监督体系，严格执行上市公司统一的财务制度、预算管理制度及资金集中管理要
求。同时，标的公司应进一步优化自身风控制度、薪酬制度、知识产权制度等体
系建设，确保与上市公司的整体管控要求相衔接。上市公司有权对标的公司的重
大经营决策、财务收支、人事任免等事项行使相应的决策及监督权，现有实际控
制人及标的公司应予以全面配合。
（2）股份转让协议的主要内容
等共计 12 名浦丹光电的股东分别签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之股
份转让协议》。上述合同的主要内容如下：
①协议签署主体及交易方案
单位：股、元
乙方 甲方
丙方 转让股份数量 交易金额
（转让方） （受让方）
中航联创 3,736,770 13,267,514.03
北京荟富 298,547 1,059,999.99
赛迪文勤 2,300,000 8,286,200.55
上海旌巨 3,812,334 13,756,209.80
上海联创 丙方 1： 6,788,682 26,000,000.00
天津联汇 姜恩颖 390,000 1,404,908.55
敏芯股份
北京彤心 丙方 2： 1,285,000 2,827,000.00
高亚滨 浦丹光电 1,340,597 4,200,000.00
田欣 4,211,039 10,364,252.65
王可睿 287,000 805,381.12
林子 290,000 638,000.00
尹胜强 125,000 275,000.00
注：为便于阅读，对上述股份转让协议的签署主体及交易方案以表格形式列示。
②股份转让款支付的先决条件
各方确认，在本协议生效且当以下每一项交割条件全部得以满足或由甲方以
书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议约定的转让价款及支付进度支付
股份转让款：
A、本次股份转让及甲方向标的公司增资事项获得甲方董事会的有效批准。
B、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经
中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
C、乙方和丙方 1 出席或委托他人出席甲方向标的公司增资的股东会，并在
股东会上对甲方向丙方 2 增资的议案投赞成票，且标的公司股东会已经审议通过
了关于甲方向标的公司增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、
修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的
其他文件）的签署，同时标的公司现有股东已有效放弃对新增注册资本的优先认
购权和对标的股份的优先购买权。
D、标的公司不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机
构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让
产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁
令或命令。
E、甲方为本次股份转让目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其
结果令甲方满意（签署本协议视为已经令甲方满意）。
F、自本协议签署日至交割日，乙方在本协议所作出的陈述、保证及承诺是
完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。
③本次股份转让的交割及付款进度安排
A、林子和尹胜强本次股份转让的交割及付款进度安排
a、本次股份转让分两次交割，其中第一次交割为向甲方转让其本次股份转
让数量的 50%（即第一批标的股份）；第二次交割为向甲方转让其本次股份转让
数量的剩余 50%（即第二批标的股份）。
b、甲方按照本协议约定支付完毕首期股份转让款之日，即为本次股份转让
的首次交割日（以下简称“首次交割日”），自首次交割日起，甲方取得第一批标
的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担第
一批标的股份对应的股东权利及义务。
c、甲方按照本协议约定支付完毕第二笔股份转让款之日，即为本次股份转
让的第二次交割日（以下简称“第二次交割日”），自第二次交割日起，甲方取得
第二批标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有
及承担第二批标的股份对应的股东权利及义务。
d、各方同意，自首次交割日起至第二次交割日，林子和尹胜强不可撤销地
委托甲方代为行使第二批标的股份所对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、
提案权、股东会召集权等）。在每次交割完成后，丙方同意及时为转让双方办理
变更并出具股东名册相关事宜。
e、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方支付第
一笔现金对价，为第一批标的股份对应的股权转让价款。
f、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记，且林子和尹胜强辞去标的公
司董事和/或高级管理人员职务的工商变更备案登记手续办理完毕之日起届满六
个月后的 30 日内，甲方支付第二笔现金对价，为第二批标的股份对应的股权转
让价款。
B、除林子和尹胜强外，其他转让方本次股份转让的交割及付款进度安排
a、各方同意，甲方按照协议约定向乙方支付完毕首期股份转让款之日，即
为本次股份转让的交割日（以下简称“本次股份转让交割日”或“交割日”）。
b、各方同意，自前款规定的交割日起，甲方取得标的股份，并享有相应的
股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担标的股份对应的股东权利
及义务。
c、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方向乙方
支付第一笔现金对价，为股权转让价款的 30%。
d、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记后 30 日内，甲方向乙方支付第
二笔现金对价，为股权转让价款的 70%。
④各方的陈述、保证及承诺
A、本协议各方分别而非连带地陈述、保证及承诺如下：
a、其为依法成立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人。
b、其拥有签订并履行本协议的全部权利与授权。
c、其保证其就本协议的签署所提供的文件资料均是真实、有效的。
d、本协议的签订或履行不违反任何以其为一方的重大合同或协议。
e、其在本协议上签字的代表，已获得签订本协议的充分授权。
B、乙方在此不可撤销地承诺并保证：
a、合法拥有标的股份，并有权按本协议约定转让标的股份；在本协议签订
前，已取得签署本协议所需的全部有关授权和法律手续。
b、标的股份不存在任何质押、冻结等权利限制、其他担保权益或第三方权
利，亦不存在针对标的股份的任何诉讼、仲裁或争议等；否则乙方承担由此产生
的一切责任，并负责赔偿甲方因此受到的全部损失。
c、本协议的签署不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承
诺或其他文件；
d、不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或
者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
e、不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
C、各方在此确认并同意，自交割日起，乙方与丙方等签署的入股协议（包
括但不限于在本协议签署之前签署的历轮增资协议、投资协议、股东协议、股权
转让协议、各种补充协议、公司章程等所有法律文件）中所约定的全部特殊权利
条款（包括但不限于反稀释保护权、共同出售权、优先认购权、优先清算权、回
购权、董事推荐权等所有特殊权利）终止并不再具有法律效力，乙方不再享有前
述条款项下的任何权利，乙方亦不得再依据前述条款向丙方或任何第三方主张任
何权利或提出任何诉求。
⑤协议的生效、变更和终止
A、除另有约定的条款外，本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章（自然人股东签字）后于文首确定的签署之日起成立，自下述条件全部
成就之日起生效：
a、本次股份转让及甲方向标的公司增资获得甲方董事会的有效批准。
b、甲方向标的公司增资获得标的公司股东会的有效批准。
c、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经
中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
d、本次股份转让获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书
面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形
式解除。
（3）业绩承诺及补偿协议的主要内容
芯微电子技术股份有限公司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹
胜强、北京彤心管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。上述协议
的主要内容如下：
①协议签署主体
甲方（上市公司）：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
乙方一：姜恩颖
乙方二：毛健
乙方三：向美华
乙方四：耿凡
乙方五：靳东升
乙方六：林子
乙方七：尹胜强
乙方八：北京彤心管理咨询中心（有限合伙）
（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八合称“乙方”，即业绩承诺方。）
②业绩承诺补偿期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度及
③业绩承诺金额
A、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内应实现的净利润如下：
标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度承诺的年平均净
利润不低于 2,500 万元（以下简称“年均承诺净利润”），即业绩承诺期内累计承
诺净利润不低于 1 亿元。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的年平均净利润（以下简称“年均实际
净利润”）未达到年均承诺净利润的 90%（不含本数），则乙方应根据本协议的约
定进行补偿。
B、乙方承诺，上述年均承诺净利润与年均实际净利润均以合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影
响），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
出具的专项审核报告为准。
C、标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经甲方董事会批准，不得改变
标的公司的会计政策、会计估计。
④业绩承诺补偿的安排及实施
A、在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，
如标的公司经审计的年均实际净利润低于年均承诺净利润数的 90%（不含本数），
乙方需向甲方进行业绩补偿，具体业绩补偿的计算方式如下：
各乙方应补偿股份数量=本次交易实施完毕时各乙方直接和间接所持标的公
司股份总数*（1-业绩承诺期内年均实际净利润/业绩承诺期内年均承诺净利润）
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，应向上取整计算。
B、各方同意，业绩承诺补偿不应超过各乙方在本次交易实施完毕时实际持
有的标的公司股份数量，超出上述补偿上限的部分，乙方无须承担超出部分的补
偿义务。
⑤补偿的实施程序及保障安排
A、乙方同意将其在本次交易实施完毕时持有标的公司的全部股份质押给甲
方，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部门办
理股份质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方、标的公司、乙方应配合提
供所需文件。本次股权质押之设立目的，仅限于担保乙方履行其在本协议项下的
业绩承诺及补偿义务，不作其他任何用途。
B、业绩承诺期满后，若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿的
情形，乙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后 45 日内将应补偿的股
份无偿转让过户至甲方。
C、自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户至
甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均
归属于甲方。待标的公司业绩承诺期专项审核报告出具且补偿程序结束后（如涉
及），经甲方同意，可办理乙方剩余股份的解质押程序。
D、业绩承诺期内至业绩承诺期专项审核报告出具期间，乙方保证不通过股
份转让及再质押或设置其他权利负担等方式逃避股份补偿义务。若乙方违反前述
保证，未经甲方书面同意擅自转让、质押其持有的标的公司股份或设置其他权利
负担的，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方立即解除质押、撤销转让或消除其
他权利负担。
⑥超额业绩奖励
A、如在业绩承诺期届满时，标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润大于
年均承诺净利润，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。
标的公司在业绩承诺期内的年均实际净利润大于年均承诺净利润的部分（超过
业绩奖励金额为业绩承诺期内累积超额净利润的 30%。如标的公司在业绩承诺期
内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本数），则按照本协议“第六条 后续收
购安排”执行。
B、根据甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出
具的专项审核报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后 2 个月内，标的公司以
现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体超额
业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
⑦后续收购安排
A、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 2,500 万元（不含本数）
但不高于 3,000 万元（含本数），甲方有权（但无义务）在业绩承诺期满后六个
月内，按照届时有效的法律及监管规则要求，以各方届时另行协商确定的合理估
值或评估值为基础，收购乙方届时持有的标的公司全部或部分股份。
B、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本数），
则甲方在业绩承诺期满后六个月内，按照届时有效的法律及监管规则要求，并按
标的公司的以下估值收购乙方届时持有的标的公司股份：
a、若 3,000 万元＜年均实际净利润＜3,500 万元，则公司估值=年均实际净
利润×11 倍；
b、若 3,500 万元≤年均实际净利润＜4,000 万元，则公司估值=年均实际净利
润×12 倍；
c、若 4,000 万元≤年均实际净利润＜4,500 万元，则公司估值=年均实际净利
润×13 倍；
d、若 4,500 万元≤年均实际净利润＜5,000 万元，则公司估值=年均实际净利
润×14 倍；
e、若年均实际净利润≥5,000 万元，则公司估值=年均实际净利润×15 倍，但
公司估值不得超过人民币玖亿元。
C、若于本协议签署时在标的公司任职的乙方中的自然人股东（包括北京彤
心管理咨询中心（有限合伙）中的员工合伙人在内），在业绩承诺期届满时已不
在标的公司任职的，则甲方有权不收购该等股东所直接或间接持有标的公司股份。
⑧违约责任
A、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成
违约；如因一方违约给其他方造成损失的，应足额赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
B、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要
求乙方立即履行，且每逾期一天，乙方应按照应补偿股份对应公允价格的万分之
二向甲方支付违约金。
C、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协
议中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整的，不可抗力事件应当以司法裁判机关
明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
D、就本协议项下任何一方因违反本协议约定而需向另一方支付的任何违约
金，违约方应在收到守约方发出的书面索赔通知之日起十五日内，将相应违约金
足额支付至守约方指定账户。
⑨协议的生效、变更和终止
A、本协议自协议甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（自然
人签字、非自然人的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后于文首确定
的签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
a、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
b、本次增资获得标的公司股东会的有效批准。
c、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过
并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。
d、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书
面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形
式解除。
（1）深度契合公司长期发展战略，拓宽产品、技术与市场布局
本次交易前，上市公司主要从事 MEMS 传感器芯片的研发、设计、封装测
试及销售，已形成 MEMS 麦克风传感器、MEMS 压力传感器及 MEMS 惯性传感
器等产品布局，现有产品应用领域以消费电子为主，在高可靠领域的产品布局、
客户资源及应用经验相对薄弱。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在现有
MEMS 传感器产品体系基础上，新增光纤陀螺仪核心光电器件以及 ROF、FOCT
等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至高可靠惯性导航、ROF 通信、智能
电力传感及灾害监测等领域；此外，标的公司已完成高精度 MEMS 加速度计、
高精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础；通
过本次交易，上市公司也将与标的公司协同推进 MEMS 压力传感器等其他可适
配高可靠应用场景的 MEMS 传感器研发定型、资质认证与市场推广，并优化上
市公司惯性测量单元的供应体系。
综上，本次交易有助于上市公司围绕传感器、光电器件及相关核心元器件完
善产业布局，丰富产品结构，拓展下游高可靠应用市场，高度契合公司长期发展
战略。
（2）补齐 MEMS 惯导传感器产业化短板，实现双方技术、制造、渠道资源
互补
MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在国
内中低精度高可靠专用装备应用场景中具备广阔替代空间。上市公司与标的公司
MEMS 惯性传感器的产品研发、产业化能力及下游应用资源方面具有较强互补
性。
其中，标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀
螺仪等惯性传感器产品，已成功进入多家航空、航天单位合格供应商体系，相关
产品已完成相关客户样品验收，在产品设计、性能指标及可靠性验证等方面形成
了较强的技术积累。上市公司长期专注于硅基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片
的设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有
全流程自主可控技术能力。
本次交易完成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、
MEMS 产品设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持
续优化高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪的器件架构、制造工艺、
封装方案与可靠性指标，缩短新品研发周期、提升批量生产一致性、优化产品成
本结构，加快相关产品在高可靠应用领域的规模化落地，并推动其他符合高可靠
应用需求的 MEMS 传感器产品开展研发、客户验证及市场推广。
通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产
品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、
封装测试及规模化产业化能力”的高效协同机制，进一步提升标的公司在 MEMS
惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，也可为上市公司拓展在 MEMS 惯性
器件领域的研发、生产与销售渠道。
（3）探索新技术应用场景，构成未来新的业绩增长点
标的公司长期深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光
调制工艺、精密制造、高可靠封装领域构筑深厚技术壁垒；依托成熟光电技术平
台，标的公司已拓展 ROF、FOCT 等产品。标的公司在体材料铌酸锂集成光学器
件领域形成的技术积累，为薄膜铌酸锂高速调制器等产品的后续迭代、验证及商
业化提供了技术基础。
上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测
试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的技术积累。本次交易完成后，
双方将整合标的铌酸锂光电材料与器件核心专利、上市公司硅基微纳制造量产优
势，联合推进薄膜铌酸锂高速调制器的优化迭代、客户验证与产线落地，积极布
局高速光通信等前沿市场，为上市公司增加新的业务增长点。
（4）外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率
上市公司现有 MEMS 传感器业务应用领域以消费电子为主，业务发展在一
定程度上受到下游消费电子行业景气度、客户需求变化、产品更新周期及市场竞
争等因素影响。标的公司已形成覆盖光纤陀螺仪主要核心光电器件的产品布局，
相关产品应用于高可靠性惯性导航、ROF 通信、智能电力传感及工业测控等多
个领域，ROF、FOCT 等产品亦已实现市场应用并开始贡献收入。
通过控股收购标的公司，上市公司可将现有 MEMS 传感器业务与标的公司
的光电器件产品、高可靠领域客户合作基础及前瞻性技术储备相结合，进一步丰
富上市公司产品结构和收入来源，降低公司业务对单一应用领域的依赖。标的公
司的既有产品平台、客户资源，亦有助于上市公司稳步开拓高可靠性惯性导航、
ROF 通信、智能电力传感及工业测控等增量市场。
此外，上市公司作为公众公司，具备资本市场融资平台、规范治理体系和资
源整合能力；标的公司则具备较为深厚的光电器件技术积累及相关客户合作基础。
通过本次交易，双方可在生产组织、市场拓展、管理体系及资本资源等方面形成
协同，提高资源使用效率，增强整体经营稳定性，为公司未来业务规模扩大、盈
利能力提升及股东回报能力增强奠定基础。
（1）国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组，推动产业链优化升级
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所持续优化并购重组市场化环境，
鼓励上市公司通过并购重组整合优质资源、完善产业布局、提升发展质量。2024
年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》，提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，并加大并购
重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，向新质生产力方向转型升级。
同时，国家持续推进产业自主可控，不断提升产业链供应链基础能力。对于
具备较强技术积累、稳定客户基础及产业化能力的优质高可靠电子及相关核心器
件资产，通过市场化并购实施资源整合，有助于推动优势资源集聚，提升产业链
协同水平及自主可控能力。
本次交易系上市公司围绕芯片半导体领域实施的产业并购。通过本次交易，
上市公司可全面整合双方在 MEMS 器件设计、晶圆制造工艺、封装测试、光电
器件研发、产品验证及高可靠领域终端客户资源等核心资源，实现现有 MEMS
传感器业务向高可靠领域拓展，完善公司战略布局，符合国家支持上市公司聚焦
主业、整合优质产业资源、推进科技创新和产业升级的政策方向。
（2）标的公司主要技术下游应用范围较广，发展前景广阔
标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核
心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光
接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核
心元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及
工业测控等高可靠领域。标的公司已实现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光
电芯片制造、电光调制、器件封装测试全流程自主研发，掌握各环节核心知识产
权，完成系列产品全产业链国产化落地。
除光纤陀螺仪核心光电器件外，标的公司持续拓展 ROF、FOCT 等产品，并
已实现市场应用和收入贡献。标的公司现有产品下游覆盖惯性导航、ROF 通信、
智能电力传感及工业测控等高可靠领域，具有广阔的市场应用空间。多元化的产
品布局有助于标的公司满足客户在不同应用场景下的产品需求，有利于上市公司
拓宽收入来源、降低对单一市场的依赖。
标的公司已进入航空、航天、船舶等领域相关大型集团客户供应体系并持续
供货，对高可靠应用场景下产品性能、质量控制、验证流程及交付标准具有较为
深刻的理解和丰富的经验积累。此外，标的公司已围绕高精度 MEMS 加速度计、
高精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及批量交付基础。
综上，标的公司现有产品平台、客户资源、技术积累及前瞻性研发储备，为
其持续拓展下游市场、提升产品竞争力和扩大经营规模提供了基础。
（3）上市公司与标的公司具有协同性
本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且
上市公司与标的公司在 MEMS 惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元
等主营产品方面均具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司
将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通
过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在 MEMS
惯性传感器、MEMS 压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业
协同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。具体协同效应体现在以下方
面：
①集成化开发与产业化能力赋能，加速 MEMS 惯性传感器规模化量产落地
MEMS 惯性传感器凭借小型化、轻量化、高集成、成本可控等优势，在部
分对精度要求适配且关注体积、重量、功耗及成本的场景中，具备广阔的拓展和
替代空间。标的公司长期配套航空、航天、船舶等客户，对 MEMS 惯性器件在
相关应用场景中的性能要求、精度需求、验证流程及产品迭代方向具有较为深入
的理解。标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺
仪等惯性传感器产品，目前已完成样品测试并进入航空航天相关单位合格供应商
体系，在器件方案设计、性能指标调校及可靠性验证等方面具备完整的技术储备；
后续标的公司仍需持续投入资源，稳步积累 MEMS 传感器集成化研发能力及大
规模量产能力，以把握行业高速发展机遇。
在 MEMS 惯性传感器领域，上市公司与标的公司在产品集成化开发、产业
化能力及下游应用资源方面具有较强互补性。具体而言，上市公司长期专注于硅
基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片的集成化设计，积累了成熟的晶圆工艺协同、
标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主可控技术能力。本次交易完
成后，上市公司可依托其与晶圆制造合作方的工艺协同经验、MEMS 产品集成
化设计能力、自主封装测试能力及可靠性管控体系，协助标的公司持续优化高精
度 MEMS 惯性器件的架构、制造工艺、封装方案与可靠性指标，缩短新品研发
周期、提升批量生产一致性、优化产品成本结构，加快相关产品在高可靠领域的
大规模量产能力落地。
通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产
品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、
封装测试及大规模产业化能力”的高效协同机制，全面提升标的公司在 MEMS 惯
性器件领域的研发、验证和产业化能力，同时助力上市公司拓展 MEMS 惯性器
件领域的研发、生产与市场销售渠道，双向夯实双方在 MEMS 惯性传感领域的
综合竞争力。
②依托标的公司客户及应用场景优势，推动公司 MEMS 压力传感器向高可
靠领域拓展
MEMS 压力传感器具有体积小、精度高、响应速度快、易于集成等特点，
在航空航天、智能电力传感等对稳定性和可靠性要求较高的应用领域亦具有广阔
的应用空间。在航空航天领域，MEMS 压力传感器可用于卫星推进系统、火箭
动力系统及飞机液压系统等环节的压力测量和状态监测；在智能电力传感领域，
则可应用于 GIS 等气体绝缘设备的气室压力及状态监测，以及断路器、液压或
气动机构等设备的压力检测，为电力设备数字化监测和运行状态判断提供基础数
据。
上市公司长期从事 MEMS 压力传感器的研发、生产，具备完整的技术体系
和较强的定制化开发能力，但由于相关高可靠领域通常具有供应商准入门槛较高
及产品验证周期较长等特点，上市公司 MEMS 压力传感器在上述领域的业务开
拓相对缓慢。
标的公司长期服务于航空航天、智能电力传感等专业应用领域，在相关客户
需求理解、产品验证流程及市场开发方面形成了深厚的积累。本次交易完成后，
上市公司可依托标的公司的客户资源和市场开发经验，针对高可靠应用场景开展
MEMS 压力传感器的产品适配、样品测试及客户验证，推动上市公司现有 MEMS
压力传感器向新的工业及高可靠应用领域延伸，进一步拓宽产品应用场景和改善
客户结构。
③依托标的公司在光纤陀螺仪的高精度产品优势，优化上市公司惯性测量单
元的供应体系
上市公司在惯性测量单元领域已形成成熟的研发、生产及销售体系，具备丰
富的业务运营经验。目前行业具备可高精度、高可靠性光纤陀螺仪供应能力的优
质供应商较为稀缺，核心器件供应受限，一定程度上制约了公司惯性测量单元业
务的规模化发展。
本次交易标的公司长期深耕光纤陀螺仪核心光电器件领域，专注于相关产品
的研发、生产与销售，产品体系全面覆盖光纤陀螺仪核心元器件，并具备高精度
光纤陀螺仪量产及供货能力。标的公司深耕高可靠应用场景多年，积累了丰富的
产品性能优化与质量管控经验，其光纤陀螺仪产品的精度、稳定性及可靠性，可
精准匹配上市公司惯性测量单元业务的配套生产需求。
本次合作可与上市公司现有惯性测量单元业务形成深度产业协同，有效补齐
公司核心器件供应链短板，提升核心元器件供应的稳定性与自主性，优化采购体
系、降低采购成本，巩固和强化上市公司在惯性测量单元领域的核心竞争力。
④铌酸锂光电与硅基微纳技术融合，携手布局高速光通信前沿赛道
标的公司深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光调制、
器件制造、封装及可靠性控制等方面已形成了较为深厚的技术积累。
上市公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测
试、可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的能力。未来，双方拟结合标的
公司在铌酸锂光电器件领域的技术积累与上市公司在硅基芯片研发及产业化能
力，共同推进薄膜铌酸锂高速调制器等新品的研发、客户验证及产业化落地，积
极布局高速光通信新一代调制器，为上市公司培育新的业务增长点。
⑤发挥上市公司平台优势，全面补齐资金短板并提升管理效能
标的公司作为技术驱动型高科技企业，新品研发、市场拓展、产线扩产均存
在持续大额资金投入需求，自有资本实力有限，一定程度制约新品研发推广进度
与业务扩张速度。本次交易中，上市公司将向标的公司实施增资，可有效补充标
的营运流动资金、持续研发投入及产能建设资金，优化资本结构，保障其新品研
发与市场拓展战略稳步实施。
同时，上市公司将自身健全的内控制度、规范的治理架构以及成熟的激励机
制导入标的公司。通过优化标的公司的组织架构及合规风控制度，能够显著提升
标的公司的规范运作水平与运营效能，降低经营风险，确保标的公司健康、高效
发展，从而增强上市公司整体的财务稳健性与抗风险能力。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 3,500.00 万元用于补充流动资金，满足公司未来
业务发展的营运资金需求，优化公司资本结构，增强公司资金实力和抗风险能力，
推动公司实现长远发展战略。
（1）补充营运资金，满足未来业务发展的营运资金需求
近年来公司经营规模不断扩大，2023-2025 年营业收入年均复合增长率为
了保障公司的战略实施和业务持续增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定
规模的流动资金，满足公司业务发展资金需求。
（2）优化资本结构，提升核心竞争力
本次发行将进一步优化公司财务结构，有效减少财务风险和经营压力，同时
显著提升公司资金实力与抗风险能力，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发
展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展创造有利
的条件。
（ 1 ） 本 次 募 集 资 金 投 资项 目 拟 使用 募 集资 金 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为
册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关要求。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和
有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
违规使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次募集资金投资项目预计具有良好的市场发展前景和经济效益，
有利于优化公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增
强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。同时，通过收购浦丹光电
控股权，将有利于提升公司的业务规模，提高风险抵御能力，有效保障股东的长
远利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步扩大公司业务规模，优化公司业务布局，增强公司竞争力，有利于公司可
持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具备必
要性及可行性。
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