证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2026-049
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
八次会议于 2026 年 8 月 19 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。经全体董事
一致同意豁免提前发出会议通知的期限要求，本次会议由董事长李刚先生主持，
应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规
规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象
发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定及公司 2025 年年度股东会的授权，公司拟定了本次以简
易程序向特定对象发行股票的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同
意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数
量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股
份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 21,200.00 万元（含本数），符合以简易程序
向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
合计 21,212.1367 21,200.0000
若扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应
募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会以及董事会审计委员会审
议通过。
（三）审议并通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，公司编
制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案》，现提请公司董事会进行审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》。
此议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会以及董事会审计委员会审
议通过。
（四）审议并通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，公司编
制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等法律法规、规范性文件的有关规定及公司 2025 年年度股东会的授权，为确保
本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公
司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2026 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及公司 2025 年年度股
东会的授权，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对
以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研
究，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
（七）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至 2026 年 7 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《苏州敏芯
微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
（八）审议并通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析和风险提示，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填
补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于 2026 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的公告》。
（九）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的
议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报
以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来
三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回
报规划（2026 年-2028 年）》。
（十）审议并通过《关于以股权收购及增资方式取得北京浦丹光电股份有限
公司 54%股权的议案》
为推动公司现有 MEMS 传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公
司在高可靠电子及相关核心器件领域的战略布局。公司拟以 8,288.4467 万元受让
北京浦丹光电股份有限公司（以下简称“浦丹光电”）原股东合计持有
万股份，占交易完成后浦丹光电 29.7037%股权。本次收购完成后，公司将合计
持有浦丹光电 54.00%股权，浦丹光电将成为公司控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会以及董事会审计委员会审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以股权收购
及增资方式取得北京浦丹光电股份有限公司 54%股权的公告》。
（十一）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经
常性损益明细表》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非
经常性损益明细出具了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司非经常性损益明细表
鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案已经独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司非经常性损益明
细表鉴证报告》。
（十二）审议并通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开 2026 年
第二次临时股东会的通知》。
特此公告！
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