北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年八月
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Francisco
北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票事项的法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限
公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿
通高科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称
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法律意见书
“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议并
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 2 月 28 日，公司召开了第七届监事会第二十七次会议，审议
并通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 3 月 1 日起至 2022 年 3 月 10 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2022 年 4 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股
票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第三十三次会议、第
七届监事会第三十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会同意授予 2 名激励对象 420.00 万股限制性股票，限制性股票的首
次授予日为 2022 年 4 月 28 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第七届董事会第三十七次会议、
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法律意见书
第七届监事会第三十三次会议，审议并通过《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。
（七）2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年和 2022 年限制性股票激励计
《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022
划授予价格的议案》、
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2023 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监
事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。
（九）2026 年 8 月 19 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。
经核查，本所律师认为，2022 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性
股票相关事项已履行了相应的批准程序。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》、《考核办法》的有关规定，各年度对应归属
批次的业绩考核目标如下：
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），首次授予部分各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
对应 公司层面归属
营业收入（亿元）
归属期 考核
X 比例
年度
X≧2.60 100%
第一个归属期 2022
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X<2.36 0
X≧2.85 100%
第二个归属期 2023 2.59≦X<2.85 80%
X<2.59 0
X≧3.20 100%
第三个归属期 2024 2.91≦X<3.20 80%
X<2.91 0
X≧3.60 100%
第四个归属期 2025 3.27≦X<3.60 80%
X<3.27 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若预留授予部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留授予部分的限制性股
票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致：若预留授予部分的限制性股票
在 2023 年授予，预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），2023 年授予的预留部分
限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 公司层面归属
营业收入（亿元）
归属期 考核
X 比例
年度
X≧2.85 100%
第一个归属期 2023 2.59≦X<2.85 80%
X<2.59 0
X≧3.20 100%
第二个归属期 2024 2.91≦X<3.20 80%
X<2.91 0
X≧3.60 100%
第三个归属期 2025 3.27≦X<3.60 80%
X<3.27 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
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据。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2024 年 3 月 14 日出具的编号为众会
字（2024）第 01135 号的《审计报告》，公司 2023 年度的营业收入为 182,219,925.61
元；根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年 4 月 29 日出具的编号为众会
字（2025）第 05949 号的《审计报告》，公司 2024 年度的营业收入为 101,293,287.68
元；根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2026 年 4 月 23 日出具的编号为众会
字（2026）第 03279 号的《审计报告》，公司 2025 年度的营业收入为 190,580,143.44
元。
基于上述，公司未满足首次授予的第二个、第三个及第四个归属期、预留授
予第二个、第三个及第四个归属期的业绩考核目标，激励对象当期计划归属的限
制性股票不得归属，并进行作废处理，本次作废所涉及的已授予但尚未归属的限
制性股票共计 324.75 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划作废处理部分限制性股票，符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划作废处
理部分限制性股票履行了相应审议批准程序，符合《管理办法》、
《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》
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张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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