北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN169-2 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN169-2 号
致：恺英网络股份有限公司
北京国枫律师事务所接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或
“公司”）委托，作为公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实
施 2026 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，就恺英网络本激励计划的调整（以下简
称“本次调整”）及授予事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意
见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整及授予
的相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件、公告文件，截至本法律意见书出具日，公司本次
调整及授予已取得如下批准与授权：
通过了《关于<恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事
项的核查意见》。
英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2026
年第一次临时股东会的议案》。
励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2026 年 8 月 14 日，公司披露了《恺英网络股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象
名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
拟对外披露《恺英网络股份有限公司关于公司 2026 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向
审议事项回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026
年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单的核查意见》，董事会薪酬与考核
委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要求，
符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划设定的
授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 8 月 19 日为授权日，
向 114 名激励对象授予 1,545.04 万份股票期权，行权价格为 14.31 元/份。
于调整 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2026 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表
决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次调整的内容
鉴于本激励计划激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授
的全部股票期权，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权及本激励计划的相
关规定，董事会对激励对象名单进行调整，并将前述激励对象自愿放弃的权益在
其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划的激励对象人数由 115 名调整
为 114 名，授予的权益总数不变。
除上述调整外，本次授予的激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的本激励计划内容一致。董事会薪酬与考核委员会认为，根据公司 2026
年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件中关于本激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合
规。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日、授予数量及授予对象
公司于 2026 年 8 月 19 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2026 年 8
月 19 日为授权日，向 114 名激励对象授予 1,545.04 万份股票期权，行权价格为
（二）本次授予的条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》等有关规定，只有在同时满足
下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年股票期权激励
计划调整事项及激励对象名单的核查意见》、公司第六届董事会第三次会议决议、
中审众环会计师出具的“众环审字[2026]1700027 号”《审计报告》、“众环审
字[2026]1700028 号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告、公司及
激励对象出具的书面确认文件、并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等
公开披露信息（查询日期：2026 年 8 月 17 日至 8 月 19 日），截至查询日，公
司及授予对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已
履行了必要的程序，本激励计划授予条件已经满足，公司本激励计划的授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的有关规定；
（三）公司本激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要
的程序，本激励计划授予条件已经满足，公司本激励计划的授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人：_______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师: _______________
柴雪莹
_______________
高帷宸
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