上海市锦天城律师事务所
关于
上海艾为电子技术股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、艾为电子 指 上海艾为电子技术股份有限公司
《上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励
考核管理办法 指
计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
法律意见书 指 所关于上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服
务委托协议》，担任公司 2026 年股票期权激励计划项目的法律顾问，就公司本
激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律
意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本激励计划所涉及的各方或其他有关单
位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
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五、本法律意见书仅就本激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为艾为电子实施本激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用
的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意
见书如下：
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）根据艾为电子提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，艾为
电子的基本信息如下：
名称 上海艾为电子技术股份有限公司
统一社会信用代码 91310000676257316N
注册地址 上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室
法定代表人 孙洪军
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出
经营范围
口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2008 年 6 月 18 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营状态 存续
（二）根据中国证监会于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于同意上海艾为电子
技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953 号），
艾为电子首次公开发行股票获得核准；根据上交所发布的《关于上海艾为电子技
术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
[2021]176 号），公司股票于 2021 年 8 月 16 日起在上交所科创板上市交易，证
券代码为“688798”。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一
条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的解散或被责令关闭等情形。
本所律师经核查后认为，艾为电子系依法设立、合法存续并在上交所科创板
上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾为电子技术
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10882 号）、《上海艾为电子
技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10883 号）及艾
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为电子在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditc
hina.gov.cn）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾为电子是一家依
法设立、合法有效存续且股票依法在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本
激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据艾为电子于 2026 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第二十四次会议决
议，经董事会审议，会议表决通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划是为进一步
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完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的确定依据、范围及核
实情况如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术人员及核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会拟定名单并核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 433 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干。
以上激励对象中，不包括艾为电子独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
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司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。前述外籍员工是公司的核
心人员，对公司技术、业务和经营发展起到重要作用。
不能成为本激励计划激励对象的情形如下：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票的来源、数量和分配情况
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根据《激励计划（草案）》第五章、第六章之规定，本激励计划标的股票的
来源、数量和分配情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 900.00 万份，约占 2026 年 8
月 17 日公司股本总额 23,312.8950 万股的 3.86%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划、
公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 164.7382 万股，2025
年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 100.00 万股，本激励计划所涉
及的标的股票数量为 900.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票数量为 1,164.7382 万股，约占 2026 年 8 月 17 日公司股本总额
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票 占本激励计划 占 2026 年 8
姓名 职务 国籍 期权数量 拟授出全部权 月 17 日股本
（万份） 益数量的比例 总额的比例
余美伊 董事会秘书 中国 5.00 0.56% 0.021%
陈小云 财务总监 中国 2.50 0.28% 0.011%
张正锋 职工代表董事 中国 3.00 0.33% 0.013%
姚炜 核心技术人员 中国 3.00 0.33% 0.013%
核心骨干（共429人） 886.50 98.50% 3.803%
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合计 900.00 100% 3.861%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
据此，本所律师认为：
司股本总额的百分比、激励对象各自的职务、激励对象可获授的权益数量及占本
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；
民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；
公司股本总额的 20%，也不存在任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》
第十四条第二款、《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本激励计划的有效期、授权日、
等待期、行权安排和禁售期具体如下：
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
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激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
据此，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授权日、等待期、行权安排
和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本激励计划股票期权的行权价格
及其确定方法如下：
本激励计划股票期权的行权价格为每份 55.12 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 55.12 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 53.96
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 55.12
元。
据此，本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，股票期权的授予条件及行权条件
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如下：
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）项规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2027 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考核 营业收入增长率 扣非净利润增长率
行权期 （A，以 2026 年为基数） （B，以 2026 年为基数）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2027 年 10.00% 6.00% 10.00% 6.00%
第二个行权期 2028 年 21.00% 12.60% 21.00% 12.60%
第三个行权期 2029 年 34.00% 20.40% 34.00% 20.40%
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考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 且 B≧Bm X=100%
达成下列三个条件之一：
营业收入增长率（A）及扣 1、An≤A
X=60%
非净利润增长率（B） 2、Bn≤B
A
注：
其他员工激励计划产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面行权比
例如下所示：
考核评级 A B+ B C D
个人层面行权比例 100% 0%
在公司业绩考核达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。激励对象未能行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
当前公司面临良好的发展机遇，国内集成电路国产化替代进程持续推进，叠
加消费电子、AIoT、工业互联、汽车电子多领域智能化升级，市场需求持续扩容，
公司凭借自研核心芯片技术、丰富的产品矩阵及优质稳定的头部客户资源，具备
显著的细分赛道竞争优势和增量空间。同时公司亦面临诸多经营挑战，模拟芯片
行业竞争日趋激烈，中低端同质化竞争、高端领域国际技术壁垒突出，叠加行业
技术迭代快速、研发投入压力大、半导体行业周期及供应链波动、高端专业人才
稀缺等因素，对公司技术创新、成本控制及高端市场拓展形成一定制约。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
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业收入增长率和扣非净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接
反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。该业绩指标的
设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、
行权条件，并设置了激励对象获授股票期权的公司层面业绩考核要求及激励对象
个人层面绩效考核要求，同时对公司业绩考核指标设定的科学性和合理性进行了
说明，相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条及第三十二条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项及第（十四）项的规定。
个人情况发生变化的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
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三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激
励计划，公司已履行了下列法定程序：
会议审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海艾为电子技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的议
案》。
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需
履行如下法定程序：
司股票的情况进行自查；
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
报告、股东会法律意见书；
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
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起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办
理具体的股票期权行权、注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，
公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象为 433 名在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干，本激
励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划
内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据、范围及核实”部分所述。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符
合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同
本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第四届董事会第二十四次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等内容。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、上交所
的相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东会审议通过本激励计划所涉议案后，及时披露股东会
决议公告以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，并进一步履行其他
后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划按
照《管理办法》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本
激励计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定持续履行信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他
任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”
（二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划相关事项发表了明确的
核查意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董
事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发
表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事张正锋，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议本激励计划相关议案时，
前述人员已回避表决。据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议
案的流程符合《管理办法》第三十三条及有关法律、法规以及《公司章程》的规
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定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格和条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规的相关规定；公司为实施本激励计划已履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；本激励
计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合《管理办法》第八条、第九条（二）
项的相关规定；公司已就本激励计划按照《管理办法》等法律、法规的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股
票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定；本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情
况发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第三
十三条及有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本激励计划尚需履行《管理
办法》等相关法律、法规规定的后续程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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