山东博苑新材料股份有限公司 关联交易管理制度
山东博苑新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证山东博苑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非
关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《山东博苑新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司、公司控股
子公司。
第二章 关联方的认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
他组织；
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
未来十二个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
（四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深交所认定的其他交易。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事专门会议应当审议应当披露的关联交易。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
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第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
本制度第三条第二款第4项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（二）款第4项的规定为准）
；
受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
本制度第三条第（二）款第4项的规定为准）；
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该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
议而使其表决权受到限制或者影响的；
人。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当
参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股
份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，
由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通
过的其他决议具有同样法律效力。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的
规定及《上市规则》的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》规定
通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过，方为有效。
第十四条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
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准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
绝对值0.5%以上的交易；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市
规则》的规定披露评估或者审计报告。关联交易虽未达到前述标准，但深交所认为
有必要的，公司仍须按照前述规定披露审计或评估报告。
属于《上市规则》的规定的日常关联交易、公司与关联人等各方均以现金出资
且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例或深交所规定的其他情形的，可
免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。公司不得为本制度所指关联人或关联方提供资金
等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条第（一）款规定
的公司的关联法人或其他组织。
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第十五条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发
生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资
金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本制度第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批
准。
第十八条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。
第十九条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，在各自
权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商
品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
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议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议。
第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者其确定方法；
（四）付款方式等。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
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但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事和高级管理人员提供产品和服
务的。
第八章 其他事项
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券事务部负责保
管，保管期限不少于十年。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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