上海阿拉丁生化科技股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
控股子公司的经营管理行为，建立健全反舞弊工作机制，防范和发现舞弊行为，
保障公司资产安全，维护公司和股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发
展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性
文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围：
（一）公司及其各部门、各事业部；
（二）公司的全资子公司、控股子公司（含直接和间接控股，以下统称
“子公司”）；
（三）子公司应按照本制度要求，结合自身实际情况制定反舞弊实施细则，
报公司内部审计部门备案后执行。子公司未制定实施细则的，直接适用本制度。
第三条 反舞弊工作的宗旨在于规范公司全体员工、董事及高级管理人员的
职业行为，确保其严格遵守相关法律法规、职业道德准则及公司规章制度，从
而防止损害公司、股东及员工利益的行为发生。
第四条 反舞弊工作遵循以下原则：
（一）零容忍原则。公司对任何形式的舞弊行为均持零容忍态度，发现一
起、查处一起；
（二）预防与惩处并重原则。注重舞弊预防机制建设，同时对已发现的舞
弊行为严肃追责，形成有效震慑；
（三）客观公正原则。反舞弊调查以事实为依据，以法律和制度为准绳，
不受任何不正当干预；
（四）保密保护原则。严格保护举报人、证人的合法权益，严禁任何形式
的打击报复；
（五）标本兼治原则。在查处舞弊案件的同时，深入分析舞弊成因，堵塞
制度漏洞，完善内控体系。
第二章 反舞弊工作的组织体系
第五条 公司董事会是反舞弊工作的最高领导机构，负责：
（一）批准本制度及其修订；
（二）督促公司管理层建立和维护反舞弊文化环境；
（三）审阅重大舞弊案件的调查结论和处理意见。
第六条 董事会审计委员会是反舞弊工作的监督和指导机构，负责：
（一）履行反舞弊工作的监督职责，指导和督促反舞弊机制建设；
（二）审议年度反舞弊工作计划和总结报告；
（三）对重大舞弊案件（涉案金额≥50 万元，或涉及高级管理人员，或可
能触发信息披露义务）的调查进行指导和监督；
（四）审阅内部审计部门提交的反舞弊专项报告，向董事会报告反舞弊工
作重大事项；
（五）受理针对内部审计部门负责人的举报；
（六）审计委员会认为必要时，可绕过管理层直接决定对特定事项启动专
项调查，并可独立聘请会计师事务所、律师事务所等外部专业机构协助工作，
相关费用由公司承担。
（七）协调反舞弊工作中的重大问题和资源需求。
第七条 内部审计部门是公司反舞弊工作的常设执行机构，直接对审计委员
会负责，独立行使反舞弊稽查职能，不受其他部门和人员的干预。其主要职责
包括：
（一）制度建设与宣传教育
及关键岗位人员）；
（二）举报受理与管理
全体员工和业务伙伴公示；
（三）调查与取证
访谈相关人员；
（四）报告与追责
报审计委员会审阅；
分、解除劳动合同、移送司法机关等）；
（五）预防与监测
弊风险台账；
第八条 公司各部门及子公司负责人的反舞弊职责：
（一）在各自职责范围内落实反舞弊制度，确保本部门/子公司的员工知悉
并遵守反舞弊规定；
（二）对本部门/子公司内发现的舞弊线索或异常情况，须在知悉后 24 小
时内向内部审计部门报告；
（三）配合内部审计部门的调查工作，如实提供信息和资料，不得拒绝、
阻挠、隐瞒或设置障碍；
（四）对调查结论中涉及本部门/子公司的整改事项，在规定期限内完成整
改并向内部审计部门反馈。
第九条 全体员工的反舞弊义务：
（一）遵守公司反舞弊制度，不得实施、参与或协助他人实施舞弊行为；
（二）发现舞弊行为或舞弊线索，有义务通过指定渠道进行举报；
（三）配合内部审计部门的调查工作，如实反映情况、提供相关材料。
第三章 舞弊行为的定义与类型
第十条 本制度所称“舞弊”，是指公司内部人员或外部人员单独或合谋，
采用欺骗、隐瞒、伪造、侵占、挪用、贿赂等违法违规手段，谋取不当利益或
损害公司利益的故意行为。
第十一条 舞弊行为包括但不限于以下类型：
第一类：损害公司利益的舞弊行为
（一）收受贿赂或回扣：在采购、销售、工程、服务等业务活动中，索取
或者非法收受他人财物，或者收受回扣归个人所有；
（二）贪污挪用：利用职务便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法
占有公司资产，或者挪用公司资金归个人使用或借贷给他人；
（三）侵占资产：将公司资产（含实物资产、无形资产、知识产权、商业
机会等）非法转移至本人或关联人控制的主体；
（四）虚假报销：以虚构交易、虚增金额、重复报销等方式骗取公司资金；
（五）违规担保或资金拆借：未经合法授权，以公司名义对外提供担保、
借款或进行利益输送；
（六）泄露、窃取商业秘密或内幕信息：向他人泄露或为自己/他人利益窃
取、使用公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息；
（七）利益冲突与自我交易：未经公司批准，利用职务便利为本人或关联
人谋取属于公司的商业机会，或者从事与公司利益相冲突的兼职、投资或经营
活动；
（八）关联交易隐瞒：隐瞒应当披露的关联关系或关联交易，或者通过非
关联化安排规避关联交易审批和信息披露义务；
（九）将公司的交易机会或可预期获利的交易事项转移给他人；
（十）利用电子商务、互联网等信息技术存在的漏洞和缺陷，或者利用公
司管理漏洞或缺陷损害公司利益。
第二类：谋取不当公司利益或导致信息披露虚假的舞弊行为
（十一）财务造假：伪造或变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务报告，
或通过其他方式使财务信息不能真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成
果；
（十二）业务造假：虚构交易、虚增收入、隐瞒成本费用或负债，虚构资
产或隐瞒资产损失，以达到业绩考核指标、获取不当薪酬奖励或误导投资者等
目的；
（十三）信息披露虚假：在对外披露的信息（含年度报告、半年度报告、
季度报告、临时公告等）中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（十四）商业贿赂或不正当竞争：为获取交易机会或竞争优势，向交易对
手方或其工作人员行贿、给付回扣或进行其他不正当利益输送；
（十五）规避监管：故意规避或违反证券监管、行业监管、税务、海关、
环保、安全生产、反洗钱等法律法规，可能对公司上市地位或经营资质产生重
大影响；
（十六）内幕交易：利用内幕信息进行证券交易，或者泄露内幕信息、建
议他人买卖公司股票；
（十七）操纵市场：单独或合谋，通过集中资金优势、持股优势或利用信
息优势操纵公司股价。
第三类：以下严重违反公司相关规定的行为视同舞弊：
（十八）滥用职权或玩忽职守，致使公司遭受重大经济损失（单次损失≥
（十九）伪造、篡改与公司经营管理相关的各类文件、合同、印章、记录
或数据；
（二十）利用职务便利在外设立公司与公司进行关联交易损害公司利益；
（二十一）外部第三方（含客户、供应商、中介机构）明知或应知公司存
在财务造假或信息披露违法行为，仍为其提供虚假单据、虚构交易或出具不实
报告的，视为配合公司实施舞弊行为；
（二十二）存在以下行为但未向公司报备及进行利益回避的：
似，双方构成或可能构成直接或间接竞争关系的；
控制人），或委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商、渠道商；
担任重要职务或有其他经济利益；
来的。
以上亲属包括但不限于员工配偶、已满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及兄弟姐妹的配偶。
（二十三）其他经审计委员会认定的舞弊行为。
第四章 舞弊预防
第十二条 公司建立以下舞弊预防机制：
（一）内部控制体系：按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，
建立健全覆盖公司及子公司全部业务环节的内部控制体系，合理设置职责分工、
授权审批和稽核监督等控制措施，降低舞弊发生的可能性。
（二）反舞弊承诺：
售、研发、信息技术等关键岗位人员，签署《反舞弊承诺书》；
（三）背景调查与利益冲突申报：
进行背景调查，核实其职业操守和诚信记录；
在外兼职、投资、与公司存在业务往来的关联方等）。
（四）培训与宣导：
和关键岗位人员；
引以为戒。
（五）供应商与客户端的反舞弊延伸：
款；
第五章 举报与受理
第十三条 举报渠道：
公司设立以下举报渠道，向公司全体员工和业务伙伴长期公示：
举报方式 信息
（由公司指定并公示，设立专线，工作时间内人工接听，非工作时间
举报电话
语音留言）
举报邮箱 （由公司指定专用邮箱，仅内部审计部门授权人员可登录查阅）
信函邮寄 （邮寄地址：公司通讯地址+收件人：内部审计部门负责人）
当面举报 举报人可预约内部审计部门负责人当面反映情况
举报渠道信息应在公司官网、内部办公系统、主要办公场所公告栏长期公
示，并随年报披露的《内部控制自我评价报告》确认其有效性。
第十四条 举报要求：
（一）鼓励实名举报。公司优先处理实名举报，对实名举报人给予更为充
分的保护，并在调查结束后向举报人反馈调查结论（以不违反保密义务为限）；
（二）匿名举报亦予以受理。但举报人应据实告知被举报人姓名、部门和
违规违纪的具体情节（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人
员等）和证据（照片、录音、录像、书面资料等）以便及时快速查处；
（三）举报人应对举报内容的真实性负责。经查证属于诬告、陷害的，公
司将追究诬告者的责任；但因认识偏差或信息不完整导致举报内容与事实不完
全相符的，不视为诬告。
第十五条 举报受理：
（一）内部审计部门收到举报后，应在 5 个工作日内完成初步评估，根据
举报内容的明确性、严重程度和可查性，决定是否启动正式调查。启动正式调
查的，应书面报告审计委员会；
（二）举报涉及内部审计部门负责人本人的，直接向审计委员会主席举报；
（三）举报涉及公司董事或高级管理人员的，内部审计部门应在 24 小时内
报告审计委员会；审计委员会决定对事件做进一步调查后，由内部审计部门和
相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部
专家参与、协助调查；调查结果经审计委员会审议后，报董事会进行事件评估；
（四）举报事项可能触及上市公司信息披露义务的，内部审计部门应同时
通报董事会秘书办公室；
（五）反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其近亲属有利害关系的，应
当主动回避。
第六章 调查程序
第十六条 调查权限：
内部审计部门在调查舞弊事项时，经审计委员会授权，享有以下权限：
（一）进入公司及子公司的任何办公场所、生产经营场所进行现场检查；
（二）查阅、复制、暂扣与调查事项相关的文件、资料、合同、账册、凭
证、电子邮件和电子数据；
（三）约谈公司及子公司任何员工（包括高级管理人员），要求其就调查
事项作出说明；
（四）必要时经审计委员会批准，聘请会计师事务所、律师事务所、司法
鉴定机构、电子取证机构等外部专业力量协助调查；
（五）在调查期间，经审计委员会批准，可以建议暂停涉嫌舞弊人员的职
务或限制其访问公司信息系统的权限；
（六）对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反
财经法纪的行为，有权采取措施制止其损害公司的行为。
第十七条 被调查人的权利：
（一）被告知调查事项的基本范围（以不影响调查为限）；
（二）对指控进行陈述和申辩，提供有利于自己的证据；
（三）调查结论作出前，其合法权益不受不当损害。
第十八条 调查要求：
（一）调查应由两名及以上工作人员共同进行；
（二）调查应制定调查方案，载明调查范围、方法、步骤和人员分工，报
审计委员会备案；
（三）调查过程应制作书面记录或录音录像，所有证据材料应妥善保管；
（四）常规调查应在 60 日内完成并出具调查报告。确需延长的，报审计委
员会批准，延长期限不超过 30 日；
（五）调查报告应载明：调查事由、调查过程、认定的事实、证据情况、
定性依据、处理建议以及内控整改建议。
第十九条 调查中的保密要求：
（一）参与调查的人员对调查过程中知悉的信息负有严格保密义务，不得
向与调查无关的任何人泄露；
（二）调查材料的传递和存储应使用安全的渠道和载体；
（三）调查终结前，调查结论和细节不得在公司内部或对外披露。
第七章 举报人保护
第二十条 公司严禁对举报人、证人、调查参与人员进行任何形式的打击报
复。打击报复行为包括但不限于：
（一）解除或变更劳动合同、降低薪酬福利、调离岗位或变更工作地点；
（二）在绩效考核、晋升晋级、评优评先中给予不公正对待；
（三）以言语、行为等方式进行恐吓、威胁、骚扰、孤立或侮辱；
（四）以其他任何形式损害其合法权益。
第二十一条 保护措施：
（一）举报受理和调查过程中，实行最小知悉原则，严格限制知悉举报人
和调查细节的人员范围；
（二）妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣押、销毁；严
禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；
（三）严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对投诉举报人员产生不利
后果的其他部门和员工；调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件；
（四）举报人如认为自身安全或合法权益受到威胁，可向内部审计部门申
请保护。内部审计部门应在 48 小时内评估并协调公司资源采取必要的保护措施；
（五）打击报复行为一经查实，对实施打击报复者予以从重处理（含解除
劳动合同）；
（六）任何员工发现举报人受到打击报复的，有权直接向审计委员会报告。
第二十二条 举报奖励：
举报人所举报的舞弊事项经查证属实，为公司挽回或避免经济损失的，按
照以下标准给予奖励：
挽回/避免经济损失金额 奖励标准 上限
按挽回/避免损失的 3% -
元（不含）
涉及财务造假、信息披露虚假等虽未直接产生可计量经济损失，但对维护
公司合规运营有重大贡献的举报，给予举报人 2,000 元至 50,000 元的奖励。举
报奖励由内部审计部门提出方案，报审计委员会批准后执行。
第八章 责任追究与补救措施
第二十三条 对查实的舞弊行为，根据情节轻重，分别或并处以下处理：
处理类别 适用情形 处理方式
责令退还全部不当得利、赔偿公司
经济处罚 舞弊行为造成公司经济损失的
损失、扣发绩效奖金或部分薪酬
舞弊行为未达刑事追诉标准，或
通报批评、警告、记过、降级、撤
行政处分 虽达标准但情节较轻、主动交
职
代、积极退赔的
舞弊行为情节严重（如涉案金额
属于劳动者严重违反公司的规章制
解除劳动合同 ≥50 万元、给公司造成重大声誉
度，公司依法解除劳动合同
损害、涉及严重违法违规等）
移送公安机关或监察机关处理。公
移送司法机关 舞弊行为涉嫌犯罪的 司配合调查，依法维护公司合法权
益
第二十四条 领导责任追究：
部门或子公司负责人在以下情形中承担相应的领导责任：
（一）对管辖范围内长期存在舞弊行为而未能发现或发现后不报告、不处
理的；
（二）在舞弊调查中不配合或设置障碍的；
（三）因内控管理严重缺失导致舞弊发生的。
领导责任的追究方式包括：通报批评、扣减绩效薪酬、降级、撤职等。
第二十五条 从轻、从重情节：
（一）具有下列情节之一的，可以从轻处理：主动交代舞弊事实并退还不
当得利的；在调查过程中积极配合并检举他人舞弊行为的；舞弊行为造成的损
失显著轻微且已主动弥补的。
（二）具有下列情节之一的，应当从重处理：舞弊行为涉及高级管理人员
的；在调查过程中串供、伪造或毁灭证据、阻挠调查的；对举报人、证人进行
打击报复的；在最近三年内曾有舞弊记录再次舞弊的。
第二十六条 一票否决：
有舞弊记录的人员（含被解除劳动合同者），自处分决定之日起：
（一）三年内不得重新录用或返聘；
（二）五年内不得担任公司或子公司中层及以上管理职务；
（三）终身不得担任公司或子公司的董事、监事或高级管理人员。
第二十七条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件
的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面
报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第九章 信息披露与监管报告
第二十八条 内部审计部门应将反舞弊工作纳入年度内部审计计划，并作为
年度《内部控制自我评价报告》的组成部分，向董事会审计委员会和董事会报
告。报告内容至少包括：
（一）本年度举报受理件数、调查件数、查实件数；
（二）查实舞弊案件的基本情况（含涉案金额、涉及人员职级、处理结
果）；
（三）舞弊风险趋势分析和主要风险领域；
（四）反舞弊预防和控制措施的完善情况。
第二十九条 舞弊事项的信息披露：
（一）舞弊案件可能触发上市公司信息披露义务的（如涉及重大诉讼、重
大行政处罚、高级管理人员被采取强制措施、重大资产损失等），由董事会秘
书办公室依法及时履行信息披露义务，内部审计部门予以配合；
（二）在信息披露前，相关信息作为内幕信息管理，所有知悉人员负有保
密义务。
第十章 子公司执行要求
第三十条 子公司应当按照本制度的要求，建立健全反舞弊工作机制：
（一）子公司应结合自身业务特点和风险状况，制定反舞弊实施细则，内
容至少涵盖：举报渠道设置、内部报告流程、舞弊风险重点领域识别、配合公
司内部审计部门调查的程序等；
（二）子公司反舞弊实施细则经子公司总经理审核后，报公司内部审计部
门备案；
（三）子公司未按规定制定实施细则的，公司内部审计部门有权责令其限
期制定。内部审计部门对子公司的反舞弊工作开展监督检查。
第三十一条 子公司负责人的反舞弊责任：
（一）子公司总经理为反舞弊工作第一责任人，对子公司舞弊行为的预防
和发现负直接领导责任；
（二）子公司发生舞弊案件且属于应当发现而未发现的，公司将在对子公
司总经理年度考核中扣减相应分数。
第三十二条 子公司的举报与报告：
（一）子公司发现舞弊线索或发生舞弊案件，应在知悉后 24 小时内向公司
内部审计部门报告；
（二）子公司员工可直接通过本制度第十三条所列公司统一举报渠道向内
部审计部门举报，不受子公司内部报告层级的限制；
（三）子公司应在其办公场所和内部通讯平台公示公司统一的举报渠道信
息。
第三十三条 公司内部审计部门对子公司的检查权：
（一）公司内部审计部门有权对各子公司的反舞弊工作执行情况进行定期
或不定期检查；
（二）对子公司发生的舞弊案件，公司内部审计部门可以直接启动调查程
序，子公司不得以内部尚未处理为由予以拒绝或拖延；
（三）子公司应为公司内部审计部门的调查工作提供必要的工作条件（含
办公场所、信息系统接入权限、人员配合等）。
第十一章 附 则
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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