国投证券股份有限公司
关于广西森合高新科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广西森合高新科技股
份有限公司（以下简称“森合高科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》
等相关法律法规和规范性文件的规定，对森合高科使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金的事
项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于
国证券监督管理委员会出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1444 号）。2026 年 7
月 31 日，北京证券交易所出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司股票
（北证函〔2026〕834 号），公司股票于 2026 年 8 月
在北京证券交易所上市的函》
公司本次发行价格 29.06 元/股，发行股份数量为 19,113,201 股，募集资金总
额为人民币 555,429,621.06 元，扣除发行费用人民币（不含税）65,429,621.06 元，
公司本次募集资金净额为人民币 490,000,000.00 元。截至 2026 年 7 月 29 日，上
述募集资金已全部到账，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《广
西森合高新科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13172 号）。
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，
已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募投项目情况
经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十二次会议、2025 年第
一次临时股东会及 2026 年第一次临时股东会审议通过，公司募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
年产 8 万吨环保型贵金属提取剂建设
项目（一期）
合计 55,459.84 49,000.00
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2026 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 26,614.32 万元。自公司董事会审议通过《关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性方案
的议案》之日（2025 年 3 月 3 日）至 2026 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的金额为人民币 20,491.28 万元，本次拟用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 20,491.28 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 自筹资金已预先 拟使用募集资金置
序号 项目名称
投资额 投入金额 换金额
年产 8 万吨环保型贵金属提
取剂建设项目（一期）
合计 49,000.00 26,614.32 20,491.28
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 676.89
万元，本次拟使用募集资金置换金额为 676.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金已预先 拟使用募集资金置
序号 项目名称 发行费用
支付金额 换金额
合计 6,542.96 676.89 676.89
注：上述发行费用均不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数值之和尾数存在
微小差异，为四舍五入造成。
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
的相关安排，不影响募投项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议意见
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金不影响募投项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。全体委员一致同意该
议案并提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，全体独立董事发表了同意的意见。
（三）董事会审议意见
于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于广西
森合高新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行
费用的鉴证报告》，其认为森合高科公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司募
集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告[2025]10 号）、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》（2025）及相关格式指引的
规定，公允反映了森合高科公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发
行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董
事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规和规范
性文件的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金使用用途的情形
和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》的盖章页）
保荐代表人：
湛瑞锋 张迎亚
国投证券股份有限公司（公章）
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