中信证券股份有限公司
关于海思科医药集团股份有限公司
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为海思
科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）2020 年度非公开
发行股票的持续督导机构，于 2025 年 6 月承接原保荐机构华泰联合证券有限责
任公司就未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对海思科 2020 年度非公开发行股票使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869 号）核准，公司于 2023 年 2 月 10
日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，发行价格为 20.00 元/
股 ，募集资 金总额为 人民币 800,000,000.00 元，扣 除各项发行费 用人民币
述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023
年 1 月 16 日出具《海思科医药集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集
资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008）。公司开立了募集资金专项账户，
对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金监管协议。
二、募投项目情况
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目中的新药研发项目均已
取得药品注册证书/补充申请批准通知书且需支付的部分合同尾款也已支付完
毕，补充流动资金及偿还银行贷款也已实施完毕。
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项及节余资金后续
安排的议案》，公司将“盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目”节余募
集资金 1,641.52 万元用于永久补充流动资金；“长效口服降血糖新药 HSK-7653
的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”中部分节余募集资金 5,301.75 万元用于
“新型外周神经痛治疗药物 HSK16149 胶囊（中文通用名：苯磺酸克利加巴林胶
囊）的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”。具体内容详见公司于 2025 年 1 月
月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2026 年 5 月 29 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于 2020 年度非公开发行股票变更部分募集资金用途、新增募集资金专户并
授权签订募集资金监管协议及向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，
公司将 2020 年度非公开发行股票“暂时存放资金”中部分募集资金 2,192.57 万元
变更用于全资子公司辽宁海思科制药有限公司“注射剂生产线数智化扩能升级
改造项目”，2,721.93 万元变更用于全资子公司沈阳海思科制药有限公司“无菌
制剂数智绿碳车间升级扩建项目”。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日披露
于巨潮资讯网等媒体的编号为 2026-058 的公告。该事项业经 2026 年 7 月 20 日
召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过。
根据《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于募集资金投资
项目整体结项及节余资金后续安排的公告》（公告编号：2025-006）及《关于
子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-058），募集资金
使用安排如下：
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺 截止 2026 年 7 月
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 31 日投资金额
长效口服降血糖新药 HSK-7653
的中国Ⅲ期临床研究及上市注册 16,517.15 16,517.15
项目
新型外周神经痛治疗药物
长效口服降血糖
HSK16149 胶囊（中文通用名： 39,512.00
新药 HSK-7653 的 5,301.75 1,428.79
苯磺酸克利加巴林胶囊）的中国
Ⅲ期临床研究及上市注册项目
究及上市注册项
注射剂生产线数智化扩能升级改
目 2,192.57 0.00
造项目
无菌制剂数智绿碳车间升级扩建
项目
暂时存放资金 12,778.60 -
新型周围神经痛
治 疗 药 物
新型周围神经痛治疗药物
HSK-16149 胶囊的
中 国 Ⅱ/Ⅲ 期 临 床
临床研究及上市注册项目
研究及上市注册
项目
盐 酸 乙 酰 左 卡 尼 盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市
后再评价项目 项目结余资金永久补充流动资金 1,641.52 1,641.52
补充流动资金及
偿还银行贷款
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情
况
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬，购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支
付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司于 2026 年 5 月 29 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于 2020 年度非公开发行股票变更部分募集资金用途、新增募集资金
专户并授权签订募集资金监管协议及向全资子公司提供借款以实施募投项目的
议案》，该事项业经 2026 年 7 月 20 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通
过。募投项目在董事会审议通过后启动实施，股东会审批程序于 2026 年 7 月
关支出款项由公司自有资金先行垫付。
（二）在募投项目实施过程中为加快公司票据周转速度，提高资金使用效
率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以银行承兑汇票（或背书转让支
付）等方式先行支付募投项目所涉款项。
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际
需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资
金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项
账户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同
募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应在六个
月内完成募集资金等额置换。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程如下：
（一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，
定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由项目负责人、财务负责人
审批。
（二）公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行
支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，
在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、
金额、账户等，并定期汇总通知保荐机构及保荐代表人。
（四）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不
定期对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放
募集资金的银行应配合保荐机构的核查和问询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于
相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募
投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司
将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用
的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
经审核，审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的事项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向
的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公
司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了
《关于 2020 年度非公开发行股票使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，先行使用自有资金
支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划
转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2020 年度非公开发行股票使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审
批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进
行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司
本次 2020 年度非公开发行股票使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司
额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈子权 邵才捷
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