江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》的规定，制订
本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人
员所要求的义务，享有相应的工作职权。
董事会秘书应当按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定忠实、勤勉
地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书为公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的
指定联络人。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司设立证券事务
部，负责公司证券事务，由董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第五条 公司董事会秘书任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（四）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限未届满；
（五）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
公司应当就董事会秘书候选人符合任职资格要求作出说明并予以披露。
第三章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事
会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会
议将其解聘：
（一）不符合本制度第二章所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响的。
第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，
不断提高履职能力。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第二章执行。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十四条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品
种变动管理等事务。
第四章 履职与保障
第十五条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时
向董事会报告，提出整改建议。
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告告出现的财
务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及
时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海
证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第十七条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召
集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；
副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董
事召集。
第十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。董
事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第二十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并
通报董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并
提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五章 考评与责任
第二十六条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人员考核评价体系，按
照公司高级管理人员的薪酬与考核相关管理制度执行。
第二十七条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本制度相
关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重
的，公司将及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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