山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：阳谷华泰 证券代码：300121
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211
山东阳谷华泰化工股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年八月
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”“公司”
“本公司”“上市公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计
划”“员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但实际管理规模能否达
到计划规模、 目标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否实施存在不确定性。
四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工出资额不足，本员工持股计划存在规模低于预计的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划系阳谷华泰依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东阳谷华泰化工股
份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代
表员工持股计划持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔
离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
三、参加本员工持股计划的范围为公司及子公司（合并报表范围，下同）
员工，且符合下列标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司及子公司的核心骨干员工以及其他关键人员；
（4）公司及子公司优秀在岗员工，指在公司及子公司任职，并与公司或
子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬的员工；
（5）由董事会决定的其他人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
四、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过4,153.4988万元，具体金
额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为
其自筹资金，包括但不限于合法薪酬、自有资金以及法律法规允许的其他方
式。
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五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中对应已回购的
股份。股东会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划受让公司回
购专用证券账户中已回购的股份总数不超过7,286,840股，拟受让公司回购股
票的价格为5.7元/股。
本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数
累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买等方式获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为48个月。本员工持股计划在存续期届满
后未展期则自行终止。
七、公司在实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出通知召开股东会，
审议本员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确
意见。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
九、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而
需缴纳的相关税负由员工自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
阳谷华泰、上市公司、本公司、
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司
阳谷华泰股票、公司股票、标的
指 阳谷华泰普通股股票，即阳谷华泰A股
股票
山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年员工
本员工持股计划 指
持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《规范运作指引》
指 2号——创业板上市公司规范运作》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年员
《员工持股计划管理办法》 指
工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运
作指引》《指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，
遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，更好
地促进公司长期、持续、健康发展。
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久
的回报。
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
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深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝
聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的持有人为公司及子公司员工，且应符合下列标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司及子公司的核心骨干员工以及其他关键人员；
（4）公司及子公司优秀在岗员工，指在公司及子公司任职，并与公司或
子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬的员工；
（5）由董事会决定的其他人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为持有人的情形；
（5）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
二、员工持股计划持有人参与情况
本员工持股计划以“份”为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总
额上限为4,153.4988万元，具体持有份额以持有人最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的总人数不超过26人，其中拟参与认购员工持股计划的上市
公司董事和高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持
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有人名单及份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额以其最后实际
缴纳的出资额所对应的份数为准：
序号 姓名 职务 认购份额上限 占本员工持股计划总 所获份额对应股份数
（万份） 份额的比例 量（万股）
副总经理、董事会
秘书
核心管理人员、核心技术（业
务）人员等（共21人）
合计 4,153.4988 100.00% 728.684
注：本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获本员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划持有人的核实
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对
应的份数为准。持有人应按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间由员工持股计划管理委员会或董事会薪酬与考核委员会统一通知安
排。持有人认购资金未按期、未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会授权薪酬与考核委员会可
根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况对参与对象名单及其认购份额
进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合
条件的其他员工。
公司聘请的律师对本员工持股计划的持有人的资格等情况是否符合《指
导意见》的相关规定发表明确意见。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其自筹资金。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳谷华泰A股
普通股股票。
公司于2023年11月16日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，并于2023年11
月17日披露了《回购报告书》（公告编号：2023-110）。2024年11月5日，公
司披露《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：2024-129），公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,286,840股，
最高成交价为9.41元/股，最低成交价为6.62元/股，支付的总金额为人民币
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股份，受让价格为5.7元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，
为每股4.78元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，
为每股4.73元。
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在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事宜，自股价除权除息之日起，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分
有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，有利于提升员工的
工作热情以及责任感和归属感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健
康、长远发展，使得员工分享公司持续成长带来的收益，形成公司、股东和
员工利益相互促进的正向联动。综上，本员工持股计划的定价具有合理性，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,153.4988万元。本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员
工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。本员工持股计划受让公司回购
专用证券账户中已回购的股份总数不超过7,286,840股，约占公司截至2026年8
月18日总股本的1.64%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数
累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买等方式获得的股份。
标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终本员工持股计划持有的
股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期 及业绩考核设置
一、本员工持股计划的存续期
东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《规范运作指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计
第一批解锁时点 40%
划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计
第二批解锁时点 30%
划名下之日起算满24个月
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计
第三批解锁时点 30%
划名下之日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规
定发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计
划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后
分三期解锁，具体业绩考核条件如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面解锁考核年度为2026-2028年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
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解锁安排 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一批解锁时点 1、2026年营业收入不低于36.5亿元；
满足以下条件之一：
第二批解锁时点 1、2027年营业收入不低于38.7亿元；
满足以下条件之一：
第三批解锁时点 1、2028年营业收入不低于41亿元；
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润
为计算依据，并剔除本计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划等产生的股份支付
费用影响。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的
股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限
返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 不合格
对应个人层面解锁比例 100% 80% 0%
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的
前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个
人层面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工未解锁的份额，由持股计划
管理委员会收回，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低
值的原则返还个人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。管理
委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持有人。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理、资产运作及相关事
务处理，有权决定并全权处置本员工持股计划项下权益及其他与本员工持股
计划相关的事项，并代表持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股
东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定、修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划》以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取
了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并根据其持有份额行使相应
的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
并授权管理委员会代表全体持有人行使因参与本次持股计划而间接持有的公
司股票所对应的除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本次员工持
股计划承担相关税费；
（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险，自负盈亏；
（3）遵守法律、行政法规、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》
的规定；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
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（5）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持
本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告
的除外；
（7）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（含）以上份额的持
有人出席方可举行。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会决定并提请公司董事会审议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长和提前终止；
（3）授权管理委员会在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会提请公司董事会审议是否参与融资及资金
的解决方案；
（4）授权管理委员会修订本员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股票对应的除上市公司
股东会表决权外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置
资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等；
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（8）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定全权处理持有人的权
益处置事项，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、
代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等；
（9）授权其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日书面发出会议通知。会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全
体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以豁免会议通知时限，以口头方式通知召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出
席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
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（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具
有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额（含持有人或其代
理人）的1/2（含）以上同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日内向管理委员会提交。
三、管理委员会
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使除上市公司股东会表决权以外的
其他股东权利。
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；
（5）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择
机减持、出售公司股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金
投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管
理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；
（7）管理员工持股计划利益分配，制定并实施员工持股计划权益分配方
案，包括但不限于分配规模、分配对象、核算规则、发放机制、收益/分红兑
付等；
（8）管理存续期内员工持股计划的持有人资格和权益处置方法，全权处
理份额转让相关事宜，包括但不限于同意份额转让、确定受让主体及转让时
点、代扣代缴相关税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等；
（9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（10）负责与阳谷华泰的沟通联系事宜，向阳谷华泰董事会提议员工持
股计划的变更、终止、存续期的延长；
（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理离职、工伤或丧失劳
动能力、身故等特殊情况下持有人份额相关事宜；
（12）制定员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股、发行可转债
等再融资事宜的方案，并提请公司董事会审议是否参与及资金的解决方案；
经履行必要决策程序后，组织实施相关事项；
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（13）在持有人会议授权范围内，为实现管理之目的而需要履行的其他
全部职责。
（1）召集、主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以
外的其他股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（5）管理委员会授予的其他职权。
个自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意，可
以通过通讯方式召开和表决。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和
主持管理委员会会议。
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
用传真、网络、微信、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
管理委员会委员应当在会议决议上签名。
四、股东会授权董事会事项
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股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
选人；
股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计
划作出相应调整；
全部事宜；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、员工持股计划的风险防范及隔离措施
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产构成：
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押
或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转
让所持有的本员工持股计划份额；
（四）存续期内，持有人发生如下情形的处理原则：
司内任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序享有相应的权益。
委员会认定）任职或提供劳务服务的，其持有的权益（除本款第3项情形外）
不作变更，仍按退休前计划规定执行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件。
密义务或竞业限制义务、失职、渎职或其他损害公司利益、声誉的行为，导
致其职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，无论是否
在职，管理委员会均有权按照下述方式处理：
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（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，管理委员会有权要求持有人返
还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益。相关持有人应自收到管理委
员会发出的书面通知之日起7个自然日内，按照通知要求将前述收益足额返还
至本员工持股计划指定账户或管理委员会指定的其他账户；
（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性
资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权：
①强制要求持有人将该部分份额转让给本员工持股计划的其他持有人或
其他符合员工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定：
②按照法律法规允许的其他方式进行处理。
前述情形由管理委员会结合相关事实、公司制度、公司内部处理决定等
进行认定。同时，给公司造成损失的，持有人还应向公司承担赔偿责任。
份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让
主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关
费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当
由持有人以自有资金进行补足。
自离职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格。
（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，持有人无需返还其因参与本员
工持股计划所获得的收益；
（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性
资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权：
①强制要求将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合
员工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定：
②按照法律法规允许的其他方式进行处理。
份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让
主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关
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费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当
由持有人以自有资金进行补足。
（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程
序进行；
（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性
资产及投资收益等）的部分，持有人有权选择保留相应份额，或由管理委员
会按下述方式处理：
①将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股
计划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定：
息，以及该等份额对应的货币性资产、投资收益；
②按照法律法规允许的其他方式进行处理。
份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让
主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关
费用等。
为免疑义，本员工持股计划所称“工伤”，是指持有人在与公司或其子
公司、分公司存在劳动合同关系期间，因履行工作职责或执行公司安排的工
作任务发生工伤的情形。
享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制：
（1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程
序进行；
（2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益的部分（含未减持股票、
货币性资产及投资收益等），继承人有权选择保留相应份额，或由管理委员
会按下述方式处理：
①将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股
计划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定：
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息，以及该等份额对应的货币性资产、投资收益；
②按照法律法规允许的其他方式进行处理。
份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让
主体、选择转让时点、代扣代缴税费、融资资金及利息、代扣其他相关费用
等。
的，管理委员会有权参照本条第4项处理。
其他未列明情形或需要份额转让的未约定事项，均由管理委员会认定并
解释，包括但不限于处置持有人对应员工持股计划份额、确定转让价格、代
扣代缴相关费用、代扣融资资金及利息、代扣佣金及其他相关费用等。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应完成相
应的标的股票的出售并将现金分配给持有人。具体分配时间在锁定期届满后，
由管理委员会确定。
（七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会决定是否
对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会确定
本员工持股计划可供分配收益的全部或部分分配方案。如存在剩余未分配标
的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定
处置方式。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续
期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。
本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产。本员工持股计划存续期内及存续期届满或提前终止时，在依法扣
除相关税费及其他费用后，由管理委员会决定是否对本员工持股计划剩余收
益进行分配。如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资
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产、现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。如
决定分配，由管理委员会结合持有人实际情况，按照持有人所持份额或按照
其他分配方案进行分配。
本员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本员工持股计划权
益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人
获取标的股票的方式等事项，在不违背现行法律法规规定的情形下，经管理
委员会同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。
如在存续期内，公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不做变更。
二、本员工持股计划的终止
资产时，本员工持股计划可提前终止；
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提请公司董事会审议是否参与融资及资金的解决方案。
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第九章 一致行动关系和关联关系说明
本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议设立管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股
计划所持公司股票对应的除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划持有人自愿
放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。在股东会审议公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时，本员工持股计划不存在回避问题。
员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员。任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，以上持有人与本
员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董
事、高级管理人员之间不存在关联关系。在公司董事会、股东会审议与本员
工持股计划相关事项时，关联董事、股东应进行回避表决。本员工持股计划
与公司董事、高级管理人员均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，且本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2026年9月通过非交易过户等法律法规允许的方
式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票7,286,840股过户至本员工持股
计划，以2026年8月19日收盘数据（9.46元/股）预测算，公司应确认总费用为
单位：人民币万元
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产
生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效
率。
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