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黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告
的信息披露监管问询函的剩余问题回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）根据上海证券交易所下发的《关于
黑龙江国中水务股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1035号，以
下简称“《问询函》”）对部分问题作出了答复并对外披露，详情请见公司于2026年7月21日在《中国证
券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于上海证券交易所对公司2025年年度报告
的信息披露监管问询函的部分回复公告》（公告编号：临2026-056）。截至目前，公司已对剩余问题相
关事项完成了核实、确认工作。现对《问询函》剩余部分问题的答复具体如下：
一、关于非标审计意见。
年报及审计报告显示，针对投资北京汇源事项，年审会计师因无法获取北京汇源当期完整及可
靠的财务信息，无法合理判断该项股权投资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额，对公
司财务报告出具保留意见，对公司内部控制出具无法表示意见。公司 2025 年确认相关投资收益为 0；
同时计提资产减值损失 1.55 亿元，将该项长期股权投资账面价值减记至投资成本 9.3 亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内北京汇源的股东出资进展、控制权诉讼纠纷、主业经营、资
产减值或处置情况等，以及公司无法获取北京汇源财务数据的原因，是否实际存在大额投资损失风
险；（2）结合公司前期购买股权溢价情况、北京汇源相关风险情况，说明公司在无法获取北京汇
源财务数据的情况下，仅计提资产减值损失至投资成本的具体依据，相关减值损失计提是否充分审
慎；（3）说明将上述长期股权投资的减值损失认定为非经常性损益的原因及合理性，是否符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》有关规定；（4）前期公司第一
次出资购买文盛汇股权时，文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利润不低
于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。请公司补充披露业绩承诺完成情况，并说明
在无法完成北京汇源 2025 年审计工作的情况下，公司将采取何种应对和救济措施，以维护上市公
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司及中小股东的利益。
请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）对保留意见事项所执行的审计程序和获取的审计
证据，相关事项对公司财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监
管规则适用指引——审计类第 1 号》等有关规定；（2）在对内部控制审计报告出具无法表示意见
的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定
意见的情形。
公司回复：
（一）补充披露报告期内北京汇源的股东出资进展、控制权诉讼纠纷、主业经营、资产减值或
处置情况等，以及公司无法获取北京汇源财务数据的原因，是否实际存在大额投资损失风险；
北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投
资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）36.49%的股权，诸暨文盛汇持有北京汇源 60%的股权，是北京汇
源的控股股东。
截至本公告披露日，北京汇源股权结构如下表所示：
认缴出资 持股 实缴出资
序号 股东名称
（万元） 比例 （万元）
合计 106,741.96 100.00%
注 1：北京汇源《公司章程》显示，诸暨文盛汇认缴的 64,045.18 万元出资额，其中 42,096.3621 万元的出
资期限为 2023 年 6 月 30 日，另外 21,948 万元的出资期限为 2024 年 6 月 30 日。诸暨文盛汇与北京汇源对实
缴出资金额存在争议：
①原北京汇源原管理团队（曾任职于原控股股东汇源集团）认为诸暨文盛汇应按照 22 年 9 月签署的《增
资协议》1.3 条的认购方式认购，具体方式如下：
增资金额 其中：计入注册资本 其中：计入资本公积
出资时间
（亿元） （亿元） （亿元）
合计 16.00 7.48 8.53
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对于文盛汇已支付的 7.5 亿元投资款，原北京汇源原管理团队认为其中 3.5 亿元应计入实缴注册资本，3.99
亿元应计入资本公积。按《增资协议》1.3 条计算对应实缴的比例为 46.85%；
②诸暨文盛汇则基于该《增资协议》1.5 条“甲方或甲方指定主体按照〈重整计划〉及〈重整投资协议〉
支付至丙方的款项，优先视为重整投资人实际缴纳丙方新增注册资本；甲方或甲方指定主体按照重整计划及
〈重整投资协议〉支付至丙方的款项超过 747,193,748.84 元的部分，计入丙方资本公积金。”认为其已支付的
重整投资款 7.5 亿元应优先计入注册资本，北京汇源应在收到 7.5 亿元投资款后依照《增资协议》约定向文盛
汇以及天津文盛汇出具验资报告并修改公司章程进行工商变更。诸暨文盛汇认为已经 100%全部完成实缴，在
前述争议解决前暂停剩余 8.5 亿重整投资款支付。
注 2 ：北京汇源章程显示，天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津文盛汇”）认
缴的 10,674.20 万元出资额的出资期限为 2023 年 6 月 30 日。天津文盛汇系诸暨文盛汇根据《重整计划》认购
况同样受到上述争议的影响。
其中，诸暨文盛汇截至本公告披露日的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
注
粤民投慧桥捌号（深圳）投资合伙企业（有
限合伙）
粤民投慧桥叁号（深圳）投资合伙企业（有
限合伙）
合计 160,000.00 100.00% 73,094.60
注：文盛汇股东层面在文盛汇出资金额 7.9 亿元，其中 7.309 亿元计入实缴资本（上表对应文盛汇各股东
已实缴的资本），另外 6,000 万元差额进入资本公积（该部分资本公积系诸暨市盛荟企业管理合伙企业(有限
合伙)缴纳多缴的金额，其他股东不涉及）。
根据北京汇源前次重整计划及重整投资协议约定，由重整投资人文盛资产以其设立的文盛汇及预留
股权池天津文盛汇对北京汇源增资 16 亿元，分别持有重整后北京汇源 60%、10%（10%为预留股权池
为预留补偿股权，由重整投资人文盛资产设立并控制，未来将根据经营业绩，在特定条件下为转股债权
人实施转股价格补偿）。北京汇源原主要债权人则通过转股形式获得债务清偿，转股后持有北京汇源股
权 30%。根据北京市第一级中级人民法院 2022 年 6 月 24 日批准的《重整计划》约定：“自下列条件
全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
（1）重整投资人第一年度投资资金 7.5 亿元已按照重整计划规定出资完毕。（2）根据重整计划的
规定应当支付的破产费用、共益债务已支付完毕，或已与相关债权人达成新的还款安排。（3）重整计
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划规定的出资人权益调整方案已经实施完毕，即原出资人无偿让渡的汇源食品股权已按照重整计划规定
的清偿方案全部用于向债权人进行清偿。（4）根据重整计划的规定应当向债权人分配的偿债现金已经
支付完毕;应进行转股的股权已分配完毕：即转股债权人的股权已在市场监督管理部门办理完成变更/登
记手续.....。”
计划》中对重整执行完毕的标准。因此，2023 年 7 月，北京一中院出具了北京汇源重整计划执行完毕
的法院裁定文件，根据该裁定文件确认：（1）确认北京汇源重整计划执行完毕；（2）终结北京汇源重
整程序。
案（案号：（2025）京 03 民初 2237 号），河北汇源作为原告诉讼请求判令诸暨文盛汇向北京汇源支付
欠缴的重整投资款及违约金，并向法院申请保全冻结了诸暨文盛汇持有北京汇源 60%的股权。2026 年
初 2237 号之一）。2026 年 8 月，河北汇源再一次向法院提起诉讼（案号：（2026）京 03 民初 174 号），
要求终止《增资协议》，要求诸暨文盛汇向其赔偿损失及延迟履行利息。诸暨文盛汇持有的北京汇源
根据北京汇源《公司章程》第十二条规定“股东依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利
益分配。”由于诸暨文盛汇持有的北京汇源 60%股权被财产保全，诸暨文盛汇持有北京汇源相关股权的
转让、质押、变更登记等处分权将受到限制，但相关股权对应的表决权、分红权等共益权并不会受到影
响。
金额（亿元）
项目
（未经审计）
营业收入 13.89
营业成本 9.97
投资收益 5.94
净利润 7.36
扣非后净利润 1.42
根据北京汇源提供的 2025 年合并报表盖章版（未经审计）：2025 年投资收益 5.936 亿元，主要源
于北京汇源公司处置 6 家累亏全资子公司的股权。将处置对价与按原持股比例享有的原子公司自购买日
（或合并日）起持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，确认为丧失控制权当期的投资收益。北京汇
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源 2025 年的资产减值损失为 0，也未发现其他资产减值的金额或调整。2026 年北京汇源已全部脱离原
控股股东汇源集团产销体系，独立自主，通过市场化机制，已与多家第三方独立的原料供应商和代工厂
建立合作。原有产品正在逐步恢复市场占比，新产品也正在逐步开拓市场。整体经营情况正在持续恢复
中。
由于北京汇源原 ERP 系统浪潮系统登录受限，无法获取部分历史数据和会计资料，导致 2025 年年
度合并财务报表受到重大限制，年度审计程序和范围也受到重大限制，截至目前尚无法完成北京汇源
等方式推进收回财务数据和底档资料，以完成年度审计工作。
（二）结合公司前期购买股权溢价情况、北京汇源相关风险情况，说明公司在无法获取北京汇
源财务数据的情况下，仅计提资产减值损失至投资成本的具体依据，相关减值损失计提是否充分审
慎；
京汇源重整设立的持股平台公司诸暨文盛汇 36.486%的股份，受让后间接持有北京汇源 21.89%股份。
分别为：①2022 年 12 月，公司出资人民币 8.5 亿元受让了上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）持
有的文盛汇 31.481%的股份，受让后间接持有北京汇源 18.89%股份，本次交易北京汇源整体股权估值
为 45 亿元（参考北京国融兴华《估值报告》中收益法股东权益价值 45.04 亿元），增值率为 92.96%；
②2023 年 4 月，公司出资人民币 5,000 万元受让了上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛
汇 3.128%股权；③2023 年 7 月，公司再次出资人民币 3,000 万元受让上海邕睿企业管理合伙企业（有
限合伙）持有的文盛汇 1.877%股权。
上述的后两次交易为在特定交易下发生的独立交易，从文盛资产直接受让部分预估零散可转股份，
与前次公司以 8.5 亿元受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司 31.481%的股份不构成一揽
子交易。至此，公司已合计出资人民币 9.3 亿元，合计持有文盛汇 36.486%的股份，进而间接持有北京
汇源 21.8916%股份。
受到前述诸暨文盛汇涉诉案件、财务数据获取受限的影响，导致公司无法获取北京汇源 2025 年度
经审计的财务报表、北京汇源 2025 年度审计报告以及诸暨文盛汇的合并财务报表。因此，公司无法确
认对诸暨文盛汇的长期股权投资的投资收益，继而将 2025 年度该投资收益金额记为 0。
为了更好的了解所持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 36.486% 股权的公允价值，公司委
托了第三方评估公司对股权价值进行了分析，认为公司持有的诸暨文盛汇 36.486% 股权的公允价值估
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值略大于投资成本 9.3 亿元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条，公司判断该长期股权投资存在可能发生减值的
迹象，存在减值迹象的资产应当估计其可收回金额；长期股权投资的可收回金额通常基于资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。诸暨文盛汇的长期股权
投资的初始投资成本为 9.3 亿元，2023 年确认投资收益 8,284 万元，2024 年确认投资收益 7,203 万元，
于北京汇源股权暂无外部市场价格，管理层评估可回收金额为成本价 9.30 亿元更为审慎。
基于以上判断，公司计提资产减值损失至投资成本具有合理性和审慎性。
（三）说明将上述长期股权投资的减值损失认定为非经常性损益的原因及合理性，是否符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》有关规定；
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》及相
关法律法规的要求，公司对 2025 年度报告开展了全面复核，并将其中涉及非经常性损益项目披露有误
的地方进行了更正。详情请见公司于 2026 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券
交易所网站上披露的《关于 2025 年年度报告非经常性损益更正的公告》（公告编号：临 2026-063）。
（四）前期公司第一次出资购买文盛汇股权时，文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023 年至 2025
年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。请公司补充披露业绩
承诺完成情况，并说明在无法完成北京汇源 2025 年审计工作的情况下，公司将采取何种应对和救
济措施，以维护上市公司及中小股东的利益。
根据 2022 年 12 月 27 日公司与文盛资产签署的《股份转让合同》（交易金额 8.5 亿元），文盛资
产作出如下业绩承诺：“北京汇源经审计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平
均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。”同时，该《股份转让合同》也对业绩补偿做出相关约定：①若北
京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于等于 10 亿元但小于 11.25 亿元，那么根据协议，甲方（文盛
资产）也将对乙方（国中水务）进行股份补偿，补偿方式为“届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北
京汇源年平均扣非净利润的 12 倍估值计算。丙方（诸暨文盛汇）的股权估值依据持股比例同比例折算。
股份补偿的计算公式为:应支付的补偿股份=[乙方交易支付对价 8.5 亿/(承诺期北京汇源实际年平均扣非
净利润*12 倍)]/持有北京汇源的股权 60%-本次交易标的股份”。②若北京汇源承诺期内实际累计扣非净
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利润小于 10 亿元的，乙方（国中水务）有权要求甲方（文盛资产）按该《股份转让合同》的第 12.条股
权回购条款回购股份。具体触发回购条款如下：“12.1.当发生下列情形之一时，乙方有权要求甲方和/
或丙方回购乙方已经持有的丙方股权；12.1.1 北京汇源业绩承诺期的实际累计扣非净利润小于 10 亿元
的；12.1.1 有关北京汇源重整、重组的任何裁定、协议，包括但不限于《重整计划》《重整投资协议》
等不能按期被执行或履行，在乙方向甲方或丙方发出正式函件后 1 个月内仍未得到解决的；12.1.1 丙方
和/或北京汇源：丧失其主营业务所需的审批、许可、核准、登记和备案的执照、证照；发生重大或有债
务、诉讼、重大违约；发生重大安全责任事故；或其它重大不利事件，导致丙方和/或北京汇源无法正常
经营的；发生清算事件；某年度审计机构出具了拒绝发表意见或有重大保留意见的审计报告；实施了未
按照《公司章程》规定履行批准程序的事项 ”。
北京汇源三年累计扣非净利润测算情况如下：
（经审计） （经审计） （未经审计） （未经专项审计）
扣非净利润 3.93亿元 3.30亿元 1.42亿元 8.65亿元
公司认为北京汇源三年累计扣非净利润未达 10 亿元，已触发业绩补偿约定中的回购条款。
鉴于 2025
年扣非净利润未经审计，需待专项审计完成后最终确认承诺完成情况。截至本公告披露日，相关专项审
计工作尚未开展。
（1）公司已督促诸暨文盛汇完成北京汇源法定代表人以及核心管理团队的更换。
（2）对北京汇源审计事宜，正在督促诸暨文盛汇/北京汇源公司采取措施采取包括不限于行政/民事
/刑事诉讼等各种方式，推进财务账套资料等追索及重新建账替代程序等。
（3）依据上述《股份转让合同》，公司认为已触发回购条款。鉴于交易对手文盛资产目前存在多
个司法案件及债务问题，以及文盛资产通过上海邕睿持有全部的诸暨文盛汇股权处在被司法保全状态，
如公司要求文盛资产回购，短期内文盛资产能否支付投资款尚存在不确定性。因此公司暂未要求文盛资
产和诸暨文盛汇回购公司持有的诸暨文盛汇股份。公司在督促北京汇源和诸暨文盛汇解决相关历史问题
的同时，也将保留各项权利，以维护上市公司利益。
风险提示：
鉴于北京汇源 2025 年审计工作尚未完成，是否达到《股份转让合同》中的相关的业绩承诺指标以及
是否会触发业绩补偿条款尚存在不确定性，仍有待专项审计完成后进行最终确认。不排除后期存在减值
损失风险，请投资者注意风险。
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年审会计师意见：
（一）关于长期股权投资是否存在大额投资损失以及公司计提减值是否充分审慎的核查意见
由于我们无法获取充分、适当的审计证据用以判断公司该项长期股权投资减值的准确性，我们针对
该事项发表了保留意见。
（二）关于公司将长期股权投资减值损失调整至经常性损益的核查意见
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2023 年修订)》及
相关法律法规的要求，对 2025 年年度报告中非经常性损益项目进行了调整。我们对公司本次调整进行
了复核，公司披露符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2023 年修
订)》的规定。
（三）对保留意见事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相关事项对公司财务报表是否具有
广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》等有关
规定的说明。
（1）获取北京汇源 2025 年度财务报表，以及其关于无法保证年度数据完整的说明；
（2）分别向公司、上海文盛资产管理股份有限公司及诸暨文盛汇自有资金投资有限公司询问北京
汇源诉讼事项进展、生产经营情况以及股东权利行使情况；
（3）获取外部律师针对北京汇源诉讼事项出具的法律意见书；
（4）获取公司聘请第三方中介机构出具的关于所持股权的价值分析报告；
（5）获取上海文盛资产管理股份有限公司及相关方转让诸暨文盛汇自有资金投资有限公司股权价
值的相关资料；
（6）重新审阅公司与上海文盛资产管理股份有限公司及相关方签订的投资协议，对协议中的业绩
补偿条款、股权回购条款的效力及触发条件进行复核。
（7）在核查过程中，我们针对诉讼进展情况以及北京汇源现阶段经营情况对北京汇源管理层进行
了访谈。
明
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的规定， 我们认为：（1）该事项仅限于对
长期股权投资、资产减值损失特定报表项目产生影响；（2）该项长期股权投资不涉及公司主营业务，
不影响公司主营业务收入、成本；（3）该事项不涉及财务报表使用者对公司持续经营能力的判断，也
未影响公司风险警示指标和盈亏性质，且公司已在财务报表中进行充分披露，不会影响财务报表使用者
理解财务报表。因此，该事项对财务报表的影响并不具有广泛性。
（四）关于“在对内部控制审计报告出具无法表示意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的
合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形”的说明。
我们对财务报表发表审计意见依据的是《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
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表非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定，而对内部控制发表审计意见
依据的是《企业内部控制审计指引》的相关规定。对财务报表和内部控制发表审计意见有不同的依据和
判断标准，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
特此公告。
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