宁波弘讯科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作和行
为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书
分管公司证券部。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的规定，以及上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则、公司章程
的规定，忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证
券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及
时向董事会报告，提出整改建议。
第六条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对
定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业
务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题
的，向董事会报告，提出整改建议。
第七条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当
履行的报告、公告义务。
第九条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
露信息的登记、保管和报送工作。
第十条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十一条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回
复上交所问询。
第十二条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会
会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行
召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董
事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规
则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，
应当向董事会报告。
第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出
席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
第十六条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，
董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的
决议：
会议的；
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议
通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事
会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、上交所业务规则和公司章程的规定。
第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记
录应当记载以下内容：
份总数的比例；
第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
包括：
(一) 负责管理公司股东名册。
(二) 每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规
定整改，并及时向上交所报告。
(三) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交
所要求办理相关主体信息的填报和维护。
(四) 公司股权管理其他事项。
第二十一条 董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券
交易所相关规定的，应当向董事会报告并提出整改的建议。发现财务信息、内部
控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
第二十二条 董事会秘书应当组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、
上交所的规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交
所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上交所报告。
第三章 董事会秘书的任免
第二十四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交
易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并
予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工
作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满，未被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
公司应当就董事会秘书候选人符合以上要求作出说明并予以披露。
第二十五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格
进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘
书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法
律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第二十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即召开会议决定是否将其解聘：
(一) 不符合本规则第二十四条所列的情形；
(二) 连续不能履行职责达到三个月以上；
(三) 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
(四) 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解
聘或辞职的，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第二十八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书履职条件与履职评价
第二十九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。
第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加
高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情
况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理
人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求
及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第三十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责
嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重
大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知
董事会秘书。
第三十二条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应
当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董
事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证
监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向上交所报告。
第三十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配
的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重
的，及时更换董事会秘书。
(一) 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
(二) 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者未
完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。
第三十五条 公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会可以依照《上市
公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说
明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处
罚。
第三十六条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》
第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露
的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第三十七条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国
证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执
行。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司
原《董事会秘书工作制度》自动失效。
第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。
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