思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司董事会秘
书监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运
作》及其他现行有关法律、法规等规定，结合公司实际情况，制定本
细则。
第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品德；
(二) 熟悉证券法律法规和规则；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验。
前款第（三）项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、
审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年
以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作
经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
董事会秘书应取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。董
事会秘书原则上每2年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事
会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应
参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的
情形；
(二) 最近36个月受到过中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采
取3次以上行政监督管理措施；
(三) 最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(四) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满；
(五) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情
形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以
下资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职资格的
说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交
易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘
书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立
即召开会议将其解聘：
(一) 出现本细则第六条所规定情形之一；
(二) 连续不能履行职责达到3个月以上；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的；
(四) 违反法律、法规、规范性文件，中国证监会规定、上海证券交
易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计委员
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任
审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代
表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。在董事会
秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书
职责。
第十五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职
务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学
习，不断提高履职能力。
第十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行
责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职权
第十七条 董事会秘书的主要职责包括：
(一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理
制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员
会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会
审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改
建议；
(三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露
信息的登记、保管和报送工作；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知
情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所
报告并披露；
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告
并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，
负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易
所相关规定和公司章程的规定；
(七) 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出
整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向
审计委员会报告；
(八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、
上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
(九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司
等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络
渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规
的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所
报告；
(十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，
按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(十五) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再
融资或者并购重组事务；
(十六) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履
行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交
易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会
及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会 、
上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直
接向中国证监会 、上海证券交易所报告。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十三条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，除本细则中特别说明外，都
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本细则中
特别说明外，不含本数。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国
家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触
时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规
定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
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