证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2026-057
绿康生化股份有限公司
关于出售福建绿安生物农药有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次股权转让事项相关股权转让协议尚未正式签订，本次股权转让最终能否
成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 2026 年 8
月 18 日召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售
福建绿安生物农药有限公司股权的议案》，董事会同意公司将持有的福建绿安生
物农药有限公司（以下简称“绿安生物”“标的公司”）90.0003%股权（以下简
称“标的股权”）通过邀请招标结合协商方式转让给山西新源华康生物科技股份
有限公司（以下简称“新源华康”）。现将本次交易相关情况公告如下：
一、交易概述
审议通过出售控股子公司绿安生物股权的议案。公司将持有的绿安生物
佰陆拾（北京）科技有限公司（以下简称“玖佰陆拾公司”）同步转让其持有的
剩余 9.9997%股权。根据标的公司经营现状、市场环境及 2026 年 6 月 30 日财务
数据，结合邀请招标及交易各方协商情况，绿安生物 100%股权作价 3,509 万元，
对应公司持有的绿安生物 90.0003%股权交易作价确定为 3,158.11 万元。前述交
易作价主要包含绿安生物无形资产（不含土地）、存货、设备。
根据浦城县产业规划调整及园区厂区搬迁、用地收储相关通知要求，公司正推进
旗下厂区搬迁及土地收储工作。经核查，绿安生物搬迁及技改存在合规障碍：一
是其产品归属新建化工项目，拟迁入园区非化工类别园区，绿安生物不符合迁入
要求；二是搬迁技改项目属省级环评审批范畴，选址园区未认定为化工园区，环
评审批存在实质性阻碍。同时，为聚焦兽药核心业务、布局人用药新业务，公司
决定出售绿安生物股权。
权公司管理层全权办理协议签署、工商变更等全部相关事宜。
规定的重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
本次交易通过邀请招标方式确定中标人为新源华康，基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 山西新源华康生物科技股份有限公司
注册资本 9,180 万元人民币
法定代表人 马爱民
主要经营场所 临汾市尧都区河西工业区（原汾河制药厂）
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91141000790235874T
许可项目：农药生产；食品生产；食品销售；兽药生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；农药零售；食品添加剂生产；肥料生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂
经营范围 销售；粮食收购；饲料添加剂销售；肥料销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2006-07-13
企业名称 山西新源华康生物科技股份有限公司
经营期限 2006-07-13 至 长期
山西云畅生物科技有限公司持股 86.93%、马爱民持股 12.12%、常
股东情况 麦菊持股 0.95%；山西云畅生物科技有限公司为新源华康控股股东、
马爱民为新源华康实际控制人。
（2）其他说明
公司及公司持股 5%以上股东、董高与新源华康不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
经查询，截至本公告日，新源华康不是失信被执行人。
（3）新源华康 2025 年度主要财务数据
截至 2025 年 12 月 31 日，新源华康总资产 22,114 万元，净资产 9,975 万元，
截至 2025 年 12 月 31 日，主营业务收入 15,728 万元，净利润 1,290 万元（以上
数据未经审计，币种为人民币）。
三、交易标的基本情况
（1）基本信息
企业名称 福建绿安生物农药有限公司
注册资本 1,133.33 万元人民币
法定代表人 李俊辉
主要经营场所 福建省浦城县园区大道 2 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913507227052811210
农药原药及制剂、中间体的开发、生产和销售，
肥料的开发、生产和销售，货物进出口、技术
经营范围 进出口，技术咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1999-11-12
经营期限 1999-11-12 至 2048-11-12
绿康生化持股 90.0003%，玖佰陆拾（北京）科
股东情况
技有限公司持股 9.9997%。
（2）股权结构
持股比例
股东名称
本次交易前 本次交易后
绿康生化股份有限公司 90.0003% 0
玖佰陆拾（北京）科技有
限公司
山西新源华康生物科技
股份有限公司
合计 100% 100%
（3）绿安生物主要财务数据
单位：元
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 37,728,278.87 38,858,888.57
负债总额 17,825,994.04 18,438,423.61
净资产 19,902,284.83 20,420,464.96
应收款项总额 7,861,351.72 7,197,494.02
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事 担保事项请见“（4）其他说明”
项）
项目 （经审计） （未经审计）
营业收入 27,121,710.36 9,744,795.72
利润总额 3,060,235.86 638,507.55
净利润 2,178,197.61 518,180.13
经营活动产生的
现金流净额
（4）其他说明
①持有绿安生物 9.9997%股权的股东玖佰陆拾公司已向公司出具《股东同意
函》，同意公司以“邀请招标+协商”的方式确定股权转让价格，并按照本次“邀
请招标+协商”的方式最终敲定的成交价格，转让其持有的绿安生物股权。其自
愿、无条件、不可撤销地放弃对本次绿康生化拟转让绿安生物股权的同等条件下
优先购买权。
②截至本公告披露日，绿安生物不存在财务资助等状况，不存在涉及相关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。公司与绿安
生物存在经营性往来，公司将在绿安生物股权交割前收回该笔款项。绿安生物不
存在以经营性往来形式变相占用公司及公司子公司资金的情况。
③截至本公告披露日，公司为绿安生物提供担保金额为 1,290 万元，公司将
在绿安生物股权交割前解除前述担保。
截至本公告披露日，绿安生物存在以不动产（闽 2024 浦城县不动产权第
④经查询，截至本公告披露日，绿安生物不是失信被执行人。
四、交易定价依据
综合考虑标的公司的经营情况及市场环境等因素，根据标的公司经营现状、
市场环境及 2026 年 6 月 30 日财务数据，结合邀请招标及交易各方协商情况，绿
安生物 100%股权作价 3,509 万元，对应公司持有的绿安生物 90.0003%股权交易
作价确定为 3,158.11 万元。前述交易作价主要包含绿安生物无形资产（不含土地）、
存货、设备。本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东尤
其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议及补充协议的主要内容
甲方 1：绿康生化股份有限公司
甲方 2：玖佰陆拾（北京）科技有限公司
（甲方 1、甲方 2 统称“甲方”）
乙方：山西新源华康生物科技股份有限公司
丙方（目标公司）：福建绿安生物农药有限公司
以上简称适用下述《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权转让补
充协议（二）》。
（一）股权转让协议的主要内容
就绿安生物股权转让事宜，公司拟与玖佰陆拾公司、新源华康及绿安生物签
订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方 1 持有的绿安生物的 90.0003%股权；甲方 2 持有的绿安生物的方
本的实缴。
（一）目标公司资产及负债安排
目标公司包含下列资产，列入收购范围 ：
不列入收购范围：
（1）目标公司应收科目；
（2）目标公司已被政府收储项目；
（3）目标公司投资于村镇银行股权；
（4）目标公司所有负债；
（5）目标公司可能存在或有负债；
（6）目标公司人员安置。
（二）本次股权转让方案
各方一致同意，本次股权转让总对价为 3,509 万元（大写：叁仟伍佰零玖万
圆整），由两部分构成：（1）无形资产对应转让现金价款 2,009 万元，（2）留
存资产包作价 1,500 万元。2,009 万元的无形资产转让现金价款中甲方 1 所持股
权对价为 1,808.11 万元，甲方 2 所持股权对价为 200.89 万元；1,500 万元资产
包双方另行协商解决。
（三）交易现金价款支付安排
无形资产对应转让现金价款 2,009 万元分三次支付：
第一期：上述 30%，中标通知书发出后 3 个工作日内向甲方 1 及甲方 2 按比
例支付；
第二期：2,009 万元的 55%，乙方应于双方办理变更股权登记前 5 个工作日
内向甲方 1 及甲方 2 按比例支付；
第三期：2,009 万元的 15%，双方在工商登记部门完成股权变更登记手续后
五日内向甲方 1 及甲方 2 按比例支付。
以上付款最迟支付时间不得迟于本协议生效后 90 天。
（四）人员安置及债权债务安排
方派人解决并承担由此产生的全部费用。
（五）生效、终止与解除
（1）甲方 1 履行完毕上市公司内部审议程序。
（二）股权转让补充协议的主要内容
就绿安生物股权转让协议中未详尽的交接与债务切割事项，根据交易各方协
商，拟签署《股权转让补充协议》，协议主要内容如下：
（一）管理权移交
鉴、批件、银行电子密钥及其他资料、文件等移交给乙方指定的人员。但乙方及
丙方承诺，不得使用移交的印章、密钥对甲方保留的未切割权益（收储款、村镇
银行股权）进行任何处分、截留或质押。
并启用新的印章、印鉴。新旧印章印鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。
及生产工艺及其相关技术、客户资源、商业秘密、专利技术等）有关的资料。（具
体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)
的 SOP 等，并免费向乙方提供技术指导和服务，使乙方人员能够全部掌握为止。
（二）债权债务安排
收购完成前的债权债务由甲方承担，收购完成后的债权债务由乙方承担。
（三）股权转让补充协议（二）的主要内容
就绿安生物股权转让协议中第二部分股权转让款 1,500 万元的有关事项，根
据交易各方协商，拟签署《股权转让补充协议（二）》，协议主要内容如下：
（一）该 1,500 万元股权转让款对应的资产具体包含：总值为 474.27 万元的
设备，总值 1,000 万元的存货，金额为 25.73 万元的现金。（该资产包不含土地
收储款及村镇银行股权） 。
设备作价依据：参照《绿安公司截止 2026 年 6 月 30 日固定资产清单（一）》
（净值合计 422.57 万元）及《绿安生物固定资产清单（二）》，各方确认作价
（二）设备对应 474.27 万元的股权转让款支付约定:
（1）如果乙方书面确认设备留存在丙方或者搬迁移走的，设备作价如上，
确定之日起 15 日内乙方向甲方全额支付 474.27 万元。
（2）如果乙方确定设备不留存在丙方也不搬迁走的，确定之日丙方应当将
设备转让给甲方 1，自设备合同转让给甲方 1 之日起 15 日内，甲方 1 向丙方全
额支付设备转让款，自丙方收到设备转让款之日起 3 日内，乙方向甲方全额支付
（3）若乙方选购部分留存设备，价格由甲乙双方另行协商签订协议。
（三）存货对应 1,000 万元对应的股权转让款支付约定：
（1）乙方书面确认存货留存在丙方及该部分存货销售完成后，15 日内乙方
向甲方支付该部分货款总额对应金额的股权转让款。
（2）乙方确定不接收的存货，全部由甲方承诺协助销售，销售完成后，丙
方收到货款之日起 3 日内，乙方向甲方全额支付与货款等同金额的股权转让款
（资产结算款）。
（3）存货基准价值 1,000 万元，据实结算，存货价值不足 1,000 万元的，差
额由已形成销售的应收账款补足，应收款不确定或者不足的，甲方协调补足。存
货价值超过 1,000 万元的，超出部分归丙方享有。
（四）金额为 25.73 万元现金对应的股权转让款支付约定：
丙方工商变更或者股权交割日，丙方账户确认有 25.73 万元现金之日起 3 日
内，乙方向甲方全额支付 25.73 万元的股权转让款（资产包现金结算款）。
（五）鉴于甲方是丙方原股东，其中甲方 1 持股 90.0003%，甲方 2 持股
（六）股权交割日之前，标的公司实现的全部留存利润归原股东享有，相关
利润分配事宜由原股东按其内部决策程序予以办理。
六、涉及出售股权事项的其他安排
本次出售股权事项所涉及绿安生物职工均由公司接收、管理，不涉及土地租
赁、债务重组等安排，担保事项将于股权交割前解除。出售资产所得款项将用于
公司日常生产经营。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售绿安生物股权，是公司出于绿安生物搬迁及技改存在合规障碍，同
时，为聚焦兽药核心业务、布局人用药新业务的统筹安排。本次交易以邀请招标
方式为基础，在确定中标人后协商确定存货、设备等资产的交易价格，本次交易
价格确定方式及本次出售股权事项合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合本公司的最大利益。
本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公
司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次交易预计将产生一定
的投资收益，有利于优化公司财务状况。最终会计处理及对公司损益的影响将以
年度审计确认后的结果为准。
经公司对交易对方的财务状况进行了解，交易对方新源华康财务状况和资信
情况良好，付款能力有充分保障，较为有效地保障了公司和全体股东利益。
八、风险提示
本次股权转让事项相关股权转让协议尚未正式签订，本次股权转让最终能否
成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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