华福证券股份有限公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
华福证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华福证券”）作为上海真
兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
创业板股票上市规则》
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对真兰仪表首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2326 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股票（A 股）73,000,000 股，并于 2023 年 2 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 219,000,000 股，发行后总股本为 292,000,000
股，其中无限售条件流通股为 69,237,698 股，占发行后公司总股本的比例为
市流通，解除限售的股份数量为 3,762,302 股，占发行后总股本的 1.29%。
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，合计转增 116,800,000 股，转增后公司总股本由 292,000,000 股变更为
股本前后，公司股本变动情况如下：
项目 转增前股数（股） 转增股数（股） 转增后股数（股）
首次公开发行前 219,000,000 87,600,000 306,600,000
首次公开发行 73,000,000 29,200,000 102,200,000
合计 292,000,000 116,800,000 408,800,000
根据相关规则及公司股东承诺，公司首次公开发行前全部 14 名股东所持股
份限售期均为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月；同时，因公司股
票上市后 6 个月内连续 20 个交易日收盘价均低于 26.80 元/股的发行价，触发股
份锁定期延长 6 个月的承诺履行条件，本次申请解除限售的 14 名股东限售期为
自公司股票上市之日起 42 个月。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 408,800,000 股中，无限售条件流通
股为 102,111,650 股，占公司总股本的比例为 24.98%；有流通限制及限售安排的
股票数量为 306,688,350 股，占公司总股本的比例为 75.02%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份以及该部分股份对
应的 2023 年年度权益分派实施的转增股份，共计 306,600,000 股，占公司总股本
的比例为 75.00%，其中实际可上市流通数量为 212,430,348 股，占公司总股本的
市流通。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
序 承诺类 承诺时 承诺 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容
号 型 间 期限 况
发行人控股股东真诺测量仪表（上
海）有限公司、李诗华、任海军、
关于 股
蔡燕、李诗华、任海 徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕，就
首次公开发 份锁 定 2023 年
军、王文军、徐荣华、 42 个 正常履
行时所作承 和减 持 所持发行人股份的流通限制安排出 02 月 20
诺 意向 的 日
有限公司、郑宏 具承诺如下：
承诺
市之日起 36 个月内，本企业/本人
不转让或者委托他人管理本企业/本
人直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间发行
人如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理，下同）
，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于首次公开发行价
格，则本企业/本人持有的发行人股
票的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。在延长锁定期
内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。
前景，全力支持公司发展，拟长期
持有公司股票。
满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。若在本企业/本人减持前
述股份前，发行人已发生分红、派
息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，则本企业/本人
的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价格经相应调
整后的价格。减持方式包括集中竞
价交易、大宗交易、协议转让及其
他符合中国证监会及证券交易所规
定的方式。
公司首发前股份的，将按照《公司
法》
《证券法》
《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意
见》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规办理。
市之日起 36 个月内，本企业/本人
不转让或者委托他人管理本企业/本
人直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格（期间发行
人如有分红、派息、送股、资本公
上海胜勃企业管理咨 积金转增股本、配股等除权除息事
询合伙企业（有限合
伙）、上海砾宣企业管 项，则作除权除息处理，下同）
，或
关于 股
理咨询合伙企业（有 者上市后 6 个月期末（如该日不是
首次公开发 份锁 定 2023 年
限合伙）、上海诗洁企 42 个 正常履
业管理咨询合伙企业 月 行中
意向 的 日
诺 （有限合伙）、上海智 日）收盘价低于首次公开发行价
承诺
伊企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、唐 格，则本企业/本人持有的发行人股
宏亮、杨燕明、张蓉 票的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。在延长锁定期
内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或者间接持
有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。
满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。若在本企业/本人减持前
述股份前，发行人已发生分红、派
息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，则本企业/本人
的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价格经相应调
整后的价格。减持方式包括集中竞
价交易、大宗交易、协议转让及其
他符合中国证监会及证券交易所规
定的方式。
公司首发前股份的，将按照《公司
法》
《证券法》
、《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意
见》
、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》
、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》
、
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规办理。
市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。若本人在前述锁定期
届满前离职的，仍应遵守前述股份
锁定承诺。
关于 股
Alexander Lehmann、
首次公开发 份锁 定 2、发行人上市后 6 个月内，如发行 2023 年
雷秋桂、李诗华、任海 长期 正常履
军、王文军、徐荣华、 人股票连续 20 个交易日的收盘价均 有效 行中
意向 的 日
诺 杨燕明、张蓉
承诺 低于首次公开发行价格（期间发行
人如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理，下同）
，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于首次公开发行价
格，则本人持有的发行人股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。在延长锁定期内，本
企业/本人不转让或者委托他人管理
本企业/本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股
份。
理人员期间，每年转让的直接或者
间接持有的发行人股份不超过本人
直接或者间接所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后
六个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。
内减持的，减持价格不低于发行
价。若在本人减持前述股份前，发
行人已发生分红、派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则本人的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所规定的方式。
前股份的，将按照《公司法》
《证券
法》
《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》
《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规
定》
《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法
规办理。
首次公开发 关 于 股 2023 年
唐宏亮、魏光辉、李宏 份 锁 定 1、自发行人首次公开发行股票并上 长期 正常履
涛 和 减 持 有效 行中
市之日起 12 个月内，本人不转让或 日
诺 意 向 的
承诺 者委托他人管理本人直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。若本人在前述锁定期
届满前离职的，仍应遵守前述股份
锁定承诺。
年转让的直接或者间接持有的发行
人股份不超过本人直接或者间接所
持有的发行人股份总数的百分之二
十五。本人离职后六个月内，不转
让本人直接或间接持有的发行人股
份。
内减持的，减持价格不低于发行
价。若在本人减持前述股份前，发
行人已发生分红、派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则本人的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所规定的方式。
前股份的，将按照《公司法》
、《证
券法》
、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》
、《上
市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》
、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规办理。
首次公开发 蔡燕、李诗华、任海 关 于 稳 2023 年
军、王文军、徐荣华、 定 股 价 1、本企业/本人将严格执行《首次 36 个 正常履
真诺测量仪表（上海） 的承诺 月 行中
公开发行股票并上市后三年内稳定 日
诺 有限公司、上海胜勃
企业管理咨询合伙企 股价预案》的相关规定，在启动股
业（有限合伙）、郑宏、
上海砾宣企业管理咨 价稳定机制时，遵守公司董事会或
询合伙企业（有限合 股东大会作出的关于稳定股价的决
伙）、上海诗洁企业管
理咨询合伙企业（有 议，并根据该等决议实施包括但不
限合伙）、上海智伊企 限于增持公司股票的稳定股价的具
业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、唐宏 体措施。
亮、杨燕明、张蓉
等涉及股东表决的关于稳定股价具
体实施方案的议案时，本企业/本人
承诺就该等议案在股东大会上投赞
成票。
满足时，如未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，本企业/本人将
在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。在前述事
项发生之日起停止在公司领取股东
分红，同时持有的公司股份将不得
转让，直至按上述预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时
为止。
公司董事会审议公司回购股份等涉
及董事表决的关于稳定股价具体实
施方案的议案时，本人承诺就该等
议案在董事会上投赞成票。
在启动股价稳定措施的前提条件满
Alexander Lehmann、
首次公开发 关于稳 足时，如未采取上述稳定股价的具 2023 年
雷秋桂、李诗华、任海 36 个 正常履
军、王文军、徐荣华、 体措施，本人将在公司股东大会及 月 行中
的承诺 日
诺 杨燕明、张蓉
中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因，在前述事项发生之日起停
止在公司领取薪酬或股东分红（如
有）
，同时持有的公司股份（如有）
不得转让，直至按上述预案内容的
规定采取相应的股价稳定措施并实
施完毕时为止。
板上市的申请文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，亦
不存在公司不符合发行上市条件而
以欺骗手段骗取发行注册的情形。
关等有权机关认定发行人存在欺诈
发行行为，导致对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本承诺人将在该
等违法事实被中国证监会、深交所
或司法机关等有权机关最终认定之
日起 5 个工作日内，根据相关法律
蔡燕、李诗华、任海
军、王文军、徐荣华、 法规及公司章程规定制定股份回购
真诺测量仪表（上海）
和买回方案，依法在一定期间从投
有限公司、上海胜勃
关于 若
企业管理咨询合伙企 资者手中回购和买回本次发行的股
存在 欺
业（有限合伙）、郑宏、
首次公开发 诈发 行 票。 2023 年
上海砾宣企业管理咨 长期 正常履
询合伙企业（有限合 有效 行中
形的 股 3、回购和买回已转让的全部原限售 日
诺 伙）、上海诗洁企业管
份购 回
理咨询合伙企业（有 股份，采用的方式为二级市场集中
承诺
限合伙）、上海智伊企
竞价交易、大宗交易、协议转让、
业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、唐宏 要约收购以及证券监督管理机构认
亮、杨燕明、张蓉
可的其它方式，回购和买回价格为
首次公开发行股票的发行价格加上
同期银行活期存款利息，如果因利
润分配、配股、资本公积转增股
本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深交所的有关规定作
相应调整。
原限售股份触发要约收购条件的，
本承诺人将依法履行相应程序，并
履行相应信息披露义务。
和买回其在首次公开发行股票时发
行的全部新股。
理活动，不侵占公司利益；
他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
务消费行为进行约束；
职责无关的投资、消费活动；
核委员会制定或修订的薪酬制度与
蔡燕、李诗华、任海 公司填补回报措施的执行情况相挂
军、王文军、徐荣华、
钩；
真诺测量仪表（上海）
有限公司、上海胜勃
企业管理咨询合伙企 关于 填 6、若公司未来实施股权激励计划，
业（有限合伙）、郑宏、 补被 摊 承诺将拟公布的股权激励方案的行
首次公开发 2023 年
上海砾宣企业管理咨 薄即 期 长期 正常履
询合伙企业（有限合 回报 的 有效 行中
日
诺 伙）、上海诗洁企业管 措施 及 的执行情况相挂钩；
理咨询合伙企业（有 承诺
限合伙）、上海智伊企 7、本公司/本人承诺切实履行公司
业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、唐宏 制定的有关填补回报措施以及本公
亮、杨燕明、张蓉 司/本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本公司/本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
开发行股票上市前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本公司/本
人上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
首次公开发 Alexander Lehmann、 关于填 2023 年
行时所作承 雷秋桂、李诗华、任海 补被摊 02 月 20
诺 军、王文军、徐荣华、 薄 即 期 他单位或者个人输送利益，也不采用 日 有效 行中
杨燕明、张蓉、崔凯、 回 报 的
郑磊、汤贵宝 措施及 其他方式损害公司利益；
承诺
约束;
职责无关的投资、消费活动;
核委员会制定或修订的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;
诺将拟公布的股权激励方案的行权
条件等安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任;
开发行股票上市前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
蔡燕、李诗华、任海 1、根据《公司章程（草案）
》中规
军、王文军、徐荣华、 定的利润分配政策及《公司首次公
真诺测量仪表（上海）
有限公司、上海胜勃 开发行股票并上市后分红回报规
企业管理咨询合伙企 关于利
首次公开发 划》
，督促相关方提出利润分配预 2023 年
业（有限合伙）、郑宏、 润分配 长期 正常履
上海砾宣企业管理咨 政策的 案； 有效 行中
诺 日
询合伙企业（有限合 承诺
伙）、上海诗洁企业管 2、在审议发行人利润分配预案的股
理咨询合伙企业（有
东大会上，本企业/本人将对符合利
限合伙）、上海智伊企
业管理咨询合伙企业 润分配政策和《公司首次公开发行
（有限合伙）、唐宏 股票并上市后分红回报规划》要求
亮、杨燕明、张蓉
的利润分配预案投赞成票；
润分配。
》中规
定的利润分配政策及《公司首次公
开发行股票并上市后分红回报规
划》
，督促相关方提出利润分配预
案；
Alexander Lehmann、
雷秋桂、李宏涛、李诗 关于利
首次公开发 2、在审议发行人利润分配预案的董 2023 年
华、任海军、唐宏亮、 润分配 长期 正常履
王文军、魏光辉、徐荣 政策的 事会/监事会上，本人将对符合利润 有效 行中
诺 日
华、杨燕明、张蓉、崔 承诺
凯、汤贵宝、郑磊 分配政策和《公司首次公开发行股
票并上市后分红回报规划》要求的
利润分配预案投赞成票；
润分配。
存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
蔡燕、李诗华、任海
军、王文军、徐荣华、 导性陈述或者重大遗漏，对判断发
真诺测量仪表（上海） 行人是否符合法律规定的发行条件
有限公司、上海胜勃
企业管理咨询合伙企 关于 首 构成重大、实质影响的，在该项事
业（有限合伙）、郑宏、 次公 开 实经有权机关生效法律文件确认后
首次公开发 2023 年
上海砾宣企业管理咨 发行 股 长期 正常履
询合伙企业（有限合 票信 息 有效 行中
诺 日
伙）、上海诗洁企业管 披露 的 本人/本企业已公开发售的发行人原
理咨询合伙企业（有 承诺
限合伙）、上海智伊企 限售股份及已转让的原限售股份，
业管理咨询合伙企业 回购价格届时根据二级市场价格确
（有限合伙）、唐宏
亮、杨燕明、张蓉 定，且不低于发行价格加上同期银
行存款利息(若发行人股票有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将
相应进行除权、除息调整)。
导性陈述或者重大遗漏，本人/本企
业作为发行人的股东，将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新
股。
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中
遭受损失的，本人/本企业将依法赔
偿投资者损失。
记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
行人股东大会及信息披露指定媒体
Alexander Lehmann、 关于 首 上公开说明未采取上述承诺措施的
雷秋桂、李宏涛、李诗 次公 开
首次公开发 具体原因并向股东和社会公众投资 2023 年
华、任海军、唐宏亮、 发行 股 长期 正常履
王文军、魏光辉、徐荣 票信 息 者道歉，并在违反上述承诺之日起 有效 行中
诺 日
华、杨燕明、张蓉、崔 披露 的
凯、汤贵宝、郑磊 承诺 停止在发行人处领薪及分红（如
有）
，同时本人持有的发行人股份将
不得转让，直至本人按照上述承诺
采取相应赔偿措施并实施完毕时为
止。
因而拒绝履行上述承诺。
本人/本企业将严格履行在首次公开
蔡燕、李诗华、任海
军、王文军、徐荣华、 发行股票并上市过程中所作出的各
真诺测量仪表（上海） 项承诺；如本人/本企业未能履行公
有限公司、上海胜勃
企业管理咨询合伙企 关 于 履 开承诺事项的，本人/本企业承诺将
业（有限合伙）、郑宏、 行 所 作 采取以下约束措施，直至补充承诺
首次公开发 2023 年
上海砾宣企业管理咨 承 诺 之 长期 正常履
询合伙企业（有限合 约 束 措 有效 行中
诺 日
伙）、上海诗洁企业管 施 的 承 规、公司章程的规定履行相关审批
理咨询合伙企业（有 诺
限合伙）、上海智伊企 程序，下同）履行完毕或相应补救
业管理咨询合伙企业 措施实施完毕：
（有限合伙）、唐宏
亮、杨燕明、张蓉 1、在股东大会及中国证监会或深圳
证券交易所指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并承诺
向股东和社会公众投资者道歉，并
向发行人投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
润分配方案中直接或间接享有的利
润分配作为履约担保；
承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人/本企业将依法
向投资者赔偿相关损失；
如因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期或充分履行
的，本人/本企业将及时、充分披露
具体原因，并向投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的权益。
本人将严格履行在首次公开发行股
票并上市过程中所作出的各项承
诺。如本人未能履行公开承诺事项
的，本人承诺将采取以下约束措
施，直至补充承诺或替代承诺（相
关承诺需按法律法规、公司章程的
规定履行相关审批程序，下同）履
Alexander Lehmann、 关 于 履
行完毕或相应补救措施实施完毕：
雷秋桂、李宏涛、李诗 行 所 作
首次公开发 2023 年
华、任海军、唐宏亮、 承 诺 之 长期 正常履
王文军、魏光辉、徐荣 约 束 措 有效 行中
诺 日
华、杨燕明、张蓉、崔 施 的 承 披露媒体上公开说明未履行承诺的
凯、汤贵宝、郑磊 诺 具体原因并承诺向股东和社会公众
投资者道歉，并向发行人投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
贴；
润分配方案中直接或间接享有的利
润分配作为履约担保；
如因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期或充分履行
的，本人将及时、充分披露具体原
因，并向投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的权
益。
本企业及本企业/本人直接或间接控
制的其他企业将不以控股方式或以
参股但拥有实质控制权的方式直接
或间接从事与真兰仪表业务构成竞
争的业务或可能构成实质竞争的业
务；
为了更有效地避免未来本企业及本
企业/本人直接或间接控制的其他企
业与真兰仪表之间产生同业竞争，
本企业/本人还将采取以下措施：
蔡燕、李诗华、任海
军、王文军、徐荣华、
真诺测量仪表（上海）
有限公司、郑宏、上海 司治理机构和合法的决策程序，合
砾宣企业管理咨询合
首次公开发 关于同 理影响本企业/本人直接或间接控制 2023 年
伙企业（有限合伙）、 长期 正常履
上海诗洁企业管理咨 的其他企业不会直接或间接从事与 有效 行中
诺 的承诺 日
询合伙企业（有限合
真兰仪表相竞争的业务或活动，以
伙）、上海智伊企业管
理咨询合伙企业（有 避免形成同业竞争；
限合伙）、唐宏亮、杨
燕明、张蓉 2、如本企业及本企业/本人直接或
间接控制的其他企业存在与真兰仪
表相同或相似的业务机会，而该业
务机会可能直接或间接导致本企业
及本企业/本人直接或间接控制的其
他企业与真兰仪表产生同业竞争，
本企业/本人应于发现该业务机会后
立即通知真兰仪表，并尽最大努力
促使该业务机会按不劣于提供给本
企业及本企业/本人直接或间接控制
的其他企业的条件优先提供予真兰
仪表；
间接控制的其他企业出现了可能与
真兰仪表相竞争的业务，本企业及
本企业/本人直接或间接控制的其他
企业将通过包括但不限于以下方式
退出与真兰仪表的竞争：1）停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产
品；2）停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；3）将相竞争的资产
或业务依照市场公平交易条件优先
转让给发行人或作为出资投入真兰
仪表；4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；5）采取其他对维护
真兰仪表权益有利的行动以消除同
业竞争；
如出现因违反上述承诺而导致发行
人及其他股东权益受到损害的情
况，本企业/本人将依法承担相应的
法律责任，并承担因违反上述承诺
而给真兰仪表造成的全部经济损
失。
东期间，本人/本企业及本人/本企业
蔡燕、李诗华、任海 控制的其他企业将不以任何理由和
军、王文军、徐荣华、 方式非法占用发行人的资金及其他
真诺测量仪表（上海）
有限公司、上海胜勃 任何资产，并将尽量减少或避免与
企业管理咨询合伙企 发行人的关联交易。
业（有限合伙）、郑宏、
首次公开发 关于关 2023 年
上海砾宣企业管理咨 2、对于不可避免的或有合理原因而 长期 正常履
询合伙企业（有限合 有效 行中
诺 的承诺 发生的关联交易，本人/本企业及本 日
伙）、上海诗洁企业管
理咨询合伙企业（有 人/本企业控制的其他企业将遵循公
限合伙）、上海智伊企
业管理咨询合伙企业 平合理、价格公允的原则，与发行
（有限合伙）、唐宏 人依法签订协议，履行合法程序，
亮、杨燕明、张蓉
并将按照《公司法》
《证券法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规、规范
性文件以及《上海真兰仪表科技股
份有限公司章程》
《上海真兰仪表科
技股份有限公司章程（草案）
》等有
关规定履行信息披露义务和办理有
关报批事宜，本人/本企业保证不通
过关联交易损害发行人及其他股东
的合法权益。
愿意承担由此给发行人造成的全部
损失。
日起生效。本承诺函在本人/本企业
作为发行人的控股股东或控股股东
的一致行动人期间持续有效且不可
变更或撤销。
完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述、遗漏或隐瞒，本人/本企业
愿意对此承担相应的法律责任。
承诺是否按 是
时履行
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在
限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
各股东解除首次公开发行股票前限售股份数量（含资本公积转增股票）如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次解除限售数量占
股东姓名或名称 备注
号 （股） （股） 公司总股本的比例(%)
真诺测量仪表（上海）有
限公司
担任公司总
裁、董事长
担任公司董
事、执行总裁
担任公司董
事、副总裁
担任公司副总
书
上海胜勃企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
上海诗洁企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
上海智伊企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
上海砾宣企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
曾担任公司董
月 23 日离世
合 计 306,600,000 306,600,000 75.00
注 1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
注 2：根据相关规则及其承诺，公司股东在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间
接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司股东李诗华先生现任公司董事长、总裁；股东任海军先生
任公司董事、执行总裁；股东徐荣华先生任公司董事、副总裁；股东王文军先生任公司副总裁、董事会秘
书；股东杨燕明先生任公司董事；股东唐宏亮先生任公司董事。公司股东张蓉女士曾任公司董事，于 2026
年 6 月 23 日离世，其所持股份根据相关法律法规要求处理。
注 3：公司无实际控制人，真诺测量仪表（上海）有限公司为公司控股股东，与杨燕明、张蓉、唐宏亮
签订了《一致行动协议书》
。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动书》
。
注 4：李诗华、任海军、徐荣华、王文军分别通过上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
、上海
诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
、上海砾宣企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
注 5：上述股东除持有的公司首次公开发行前股票及其转增股票外，截至本核查意见出具之日累计增
持公司股票情况如下：
（1）公司董事长、总裁李诗华于 2024 年度累计增持公司股票 620,247 股；
（2）公司董事杨燕明于 2026 年度增持公司股票 117,800 股；
（3）公司股东郑宏、蔡燕于 2026 年度分别增持公司股票 65,100 股、8,100 股，郑宏、蔡燕未在公司担
任董事、高级管理人员职务。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
规则》
理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监
督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通股 306,688,350 75.02 94,169,652 306,600,000 94,258,002 23.06
其中：首发前限售股 306,600,000 75.00 306,600,000 - -
高管锁定股 88,350 0.02 94,169,652 94,258,002 23.06
二、无限售条件流通股 102,111,650 24.98 212,430,348 314,541,998 76.94
合计：总股本 408,800,000 100.00 306,600,000 306,600,000 408,800,000 100.00
注：上表中，本次变动前股份数系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2026 年 7 月
最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对真兰仪表本次首次公开发行股票限售股份解除限售及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青 邢耀华
华福证券股份有限公司
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