证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临 2026-029
国药集团药业股份有限公司
关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向
上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有
限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为 9,609.30 万元。同
时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司
（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业 8.81%、30.13%股权，
交易对价分别为 7,019.73 万元、24,007.31 万元，结合公司整体战略规划及实
际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不
再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次关联交易已经公司 2026 年独立董事专门会议第三次会议及第八
届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。
? 公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市
公司资金的情况。
? 过去 12 个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子
公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的
关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去 12 个
月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本
次交易类别相同的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞
争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值 79,679.09 万元为
定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业 12.06%股权转让给国药现代，交
易对价为 9,609.30 万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分
别将国瑞药业 8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为 7,019.73 万
元、24,007.31 万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将
于 2026 年 8 月 19 日完成签署。
?出售 放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
出售：国瑞药业 12.06%股权；
交易标的名称
放弃优先购买权：国瑞药业 38.94%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（万元）：股权出售对价 9,609.30
交易价格 万元；放弃优先受让权对价 31,027.04 万元
? 尚未确定
账面成本 36,570.20 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
分 期付 款， 约定分 期条款： 股权转 让款合 计
支付安排 （1）第一期款项，即《股权转让协议》签订之日起 5
个工作日内将股权转让款的 40%分别支付给各甲方；
（2）第二期款项，即交割日起的 5 个工作日内将剩余
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回
避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
（四）历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公
司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联
存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去 12 个月内
公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易
类别相同的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易买方名称
或份额 （万元）
上海现代制药股份
有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海现代制药股份有限公司
91310000630459924R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1996/11/27
注册地址 上海市浦东新区建陆路 378 号
主要办公地址 上海市浦东新区建陆路 378 号
法定代表人 许继辉
注册资本 134,117.2692 万元
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预
包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
主营业务 技术转让、技术推广；制药专用设备制造；制药专用
设备销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；包装服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；药品
批发；药品零售；药品进出口；药用辅料销售；第三
类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品生
产；食品销售；药品互联网信息服务；第二类增值电
信业务；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东/实际控制人 中国医药集团有限公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
国药集团为国药股份和国药现代的实际控制人，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第二款（二）中规定的关联关系情形，公司与国药现代构
成关联关系。
国药现代资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
国药现代主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
上海现代制药股份有限公司
主体名称
交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
/ 日/
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,922,684.69 1,945,973.12
负债总额 338,212.31 342,286.80
归属于母公司所有者
权益
营业收入 936,307.42 206,430.87
营业利润 131,351.49 25,935.45
归属于母公司股东的
净利润
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的概况
本次关联交易标的为公司拟对外转让的国瑞药业 12.06%股权及放弃优先购
买权的国瑞药业 38.94%股权。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。
国瑞药业成立于 1998 年 8 月 5 日，注册资本为 48,301.67 万元人民币。公
司持有国瑞药业 61.06%股权，国瑞药业正常运营。
（1）基本信息
法人/组织名称 国药集团国瑞药业有限公司
9134040072334670XN
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：?是 否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 否 □不适用
成立日期 1998 年 8 月 5 日
注册地址 安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路 16 号
主要办公地址 安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路 16 号
法定代表人 柳应贵
注册资本 48,301.67 万元人民币
许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品
生产；危险化学品生产；检验检测服务；药品零
售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服
务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工
主营业务
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；市
场营销策划；商务代理代办服务；市场调查（不
含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；品牌管理；初级农产品收购；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代
理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
所属行业 C27 医药制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 48,301.67 100%
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
合计 48,301.67 100%
（3）其他信息
本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
本次交易标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 国药集团国瑞药业有限公司
标的资产类型 股权资产
出售：国瑞药业 12.06%股权
本次交易股权比例（%）
放弃优先受让权：国瑞药业 38.94%股权
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
?是 □否
审计机构
日/ /
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 163,572.98 144,470.42
负债总额 79,506.65 72,764.14
净资产 84,066.33 71,706.28
营业收入 41,507.24 14,968.30
净利润 -4,529.44 -12,360.05
扣除非经常性损益后的
-4,386.02 -9,768.01
净利润
为编制 2026 年 5 月 31 日财务报表，委托沃克森（北京）国际资产评估有限
公司对国瑞药业出具了沃克森评报字（2026）第 1166 号《国药集团国瑞药业有
限公司拟进行资产减值测试涉及的减值测试资产可收回金额资产评估报告》,根
据评估结果计提资产减值 4,648.34 万元。
国瑞药业最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2026）第
估基准日 2026 年 5 月 31 日，国药集团国瑞药业有限公司股东全部权益价值为
标的资产名称 国药集团国瑞药业有限公司 100%股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：12.06%股权转让对价为
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/5/31
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：股东全部权益评估价值为 79,679.09 万
最终评估/估值结论 元
评估/估值增值率：11.12%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
（1）评估方法和评估结论
本次评估采用收益法得出的评估结果是 78,099.67 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 79,679.09 万元，资产基础法评估结果比收益法高 1,579.42 万元，
差异比例是 2.02%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）
采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
国药集团国瑞药业有限公司所处行业为医药制造行业，以往年度的经营业绩
受政策以及药品监控影响波动较大，未来年度的收益有一定波动性。与收入相比，
企业历史年度新建厂房及购买土地，实物资产投入相对较大，账面值比重较高。
同时历史年度开发支出及研发投入较大，形成多条成熟仿制药管线。结合本次评
估目的，资产基础法的评估结果能较客观的反映被评估单位股东全部权益在评估
基准日所表现的市场价值，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上，资产基础法立足评估基准日存量资产与负债状况，可客观、全面的反
映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。即：截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，国药集团国瑞药业有限公司纳入评
估范围内的所有者权益账面值为 71,706.28 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益价值为 79,679.09 万元，增值额为 7,972.81 万元，增值率为
（2）定价合理性分析
国药股份等与国药现代协议以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
评估报告为基准，拟转让 12.06%的股权转让对价款为 9,609.30 万元；放弃对中
国医药集团有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业 8.81%股权转让
给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为 7,019.73 万元；放弃对
国药控股股份有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业 30.13%股权转
让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为 24,007.31 万元。本次
交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，经相
关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方
进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
中国医药集团有限公司（甲方 1）、国药控股股份有限公司（甲方 2）、国
药集团药业股份有限公司（甲方 3）作为甲方和上海现代制药股份有限公司作为
乙方与国药集团国瑞药业有限公司作为丙方（以下简称“目标公司”）拟共同签
署《关于转让国药集团国瑞药业有限公司 51%股权之股权转让协议》（以下简称
《股权转让协议》），《股权转让协议》主要内容及履约安排如下：
甲方同意将其持有的目标公司 51%的股权（对应 24,633.86 万元注册资本，
“目标股权”）转让予乙方，具体而言，即甲方 1 将其持有目标公司 8.81%（对
应 4,255.38 万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方 2 将其持有目标公司 30.13%
（对应 14,553.29 万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方 3 将其持有目标公司
述目标公司 51%的股权。
（ 1 ） 经 各 方 协 商 ， 本 次 乙方 受 让 目 标 股 权的 股 权 转让 款 共 计人 民 币
元，甲方 2 转让的股权对应的股权转让款为人民币 24,007.31 万元，甲方 3 转让
的股权对应的股权转让款为人民币 9,609.30 万元。
（2）乙方应当分期付款：（1）第一期款项，即本协议签订之日起 5 个工作
日内将股权转让款的 40%分别支付给甲方；（2）第二期款项，即交割日起的 5
个工作日内将剩余 60%股权转让款分别支付给甲方。
（3）目标公司过渡期的经营性损益应当由股权转让后的目标公司股东（即
甲方 3 和乙方）根据股权转让后的股权比例享有或承担。
自本协议签署之日至交割日，除非基于本协议约定或获得乙方提前书面同意，
甲方 3 承诺，目标公司应：
（1）以正常方式经营运作，以保证本次股权转让完成后公司的商业信誉和
经营不受到任何重大影响，不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（2）及时履行签订的或受其约束的合同、协议或其它文件，按时支付到期
应付账款及其它债务；
（3）不得在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请
求或其他权利；
（4）不得进行合并、分立、或收购第三方股权、资产或业务；
（5）不得以任何形式违反本协议项下的陈述和保证条款；
（6）将已造成或合理可预见的可能对目标公司造成重大不利影响的事实或
情况及时书面通知乙方。
各方确认，以下交割先决条件满足或由乙方豁免之日为“交割日”。
工商变更登记完成且目标公司已收到新营业执照。
（1）《股权转让协议》经各方签署后立即生效。
（2）本协议各方经协商一致可以书面解除；因任一甲方、乙方或目标公司
的原因，使本协议约定的交割未在本协议生效之日起 180 日内成就的协议亦可解
除。
（1）一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或
责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承
担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履
约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。
甲方 3 作为目标公司的控股股东，向乙方陈述和保证目标公司不存在应披露
而未披露的信息，自基准日起无重大变化，所持股权历次变更合法且不存在转让
障碍，目标公司财务报告、股本结构、资产、知识产权、员工、合同等方面符合
相关规定且不存在重大不利影响。
（2）或有事项：在不违反适用的上市规则的前提下，如目标公司发生审计
报告基准日之前已发生/已形成、审计报告未披露、非乙方原因导致的隐形债务、
或有负债、未决诉讼、行政处罚、历史欠费等事项，给目标公司造成累计超过 100
万元以上的直接债务、费用、现金支出及实际损失，由甲方合计就该等实际损失
的 51%向乙方承担补偿责任，但甲方 1、甲方 2 或甲方 3 所实际承担的补偿责任
金额均不应超过其各自在本协议下实际收到的股权转让款金额。交割后因乙方原
因导致的扩大损失部分，由乙方自行承担。乙方依据本 12.4 条向甲方主张的补
偿应在不晚于交割日起五年内提出。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需
要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次交易涉及关联方向公司支付款项，国药现代依法存续经营，财务状况良
好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有利于公司解决同业竞争问题，优化资产结构，所获资
金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。公司的主
要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，
关联交易价格公允，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小
股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易完成后不会导致新增关联交易的情况。
（四）本次关联交易完成后不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。
（五）本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，
国瑞药业不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为国瑞药业提供担保、委托
其理财，以及不存在国瑞药业占用公司资金等方面的情况。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
独立董事认为：本次协议转让国瑞药业 12.06%股权及放弃其 38.94%股权的优先
受让权是基于公司发展战略及解决同业竞争问题的需要，符合公司长远发展利益。
本次方案结合公司自身情况与经营规划而制定，标的股权转让以评估值为基础，
定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审
议。
（二）董事会审议情况
先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回
避表决。
本次关联交易无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公
司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联
存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去 12 个月内
公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易
类别相同的交易。
特此公告。
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