证券简称：广信科技 证券代码：920037 公告编号：2026-068
湖南广信科技股份有限公司
（草案）
声明
本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带责任。
所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等
有关法律、法规、规范性文件，以及湖南广信科技股份有限公司（以下简称“广
信科技”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 421.70 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 12,804.8071 万股的 3.29%。本激励计划拟一
次性授予，不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司
股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股
本总额的 1%。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。
四、本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理
人员及核心员工，占 2025 年末公司全部职工人数的 7.19%。
五、本激励计划限制性股票授予价格为每股 28.56 元。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
六、本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
湖南广信科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
第一章 释义
广信科技
指 湖南广信科技股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、本计
指 湖南广信科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合条件的董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计
指
号》 划》
《公司章程》 指 《湖南广信科技股份有限公司章程》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
北交所、证券交易
指 北京证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
的核心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
（一）完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成
长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
（二）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激
发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引
和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心骨干的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
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第三章 本激励计划的管理机构
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对激励计划审议通过后，报股东会审
议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司的董事、高级管理人员及核心员工。以上激
励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与实
施股权激励计划的目的相符合。
（三）不得成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 91 人，包括公司董事、高级管理人员及核心员工。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激
励，能够充分调动员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平
衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，
从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
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本次激励对象包括公司实际控制人魏冬云先生、魏雅琴女士，以及魏冬云先
生之子魏杰先生。魏冬云先生现担任公司董事，魏雅琴女士现担任公司董事长，
对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，
魏杰先生现任公司效率效益部部长，为公司的核心员工。本次激励对象还包括公
司高级管理人员唐昌林，唐昌林先生与其父亲唐吉晃合计持有公司 6.20%的股份。
唐昌林先生作为全资子公司邵阳广信科技有限公司法定代表人，在募投项目建设、
子公司生产运营等方面具有重要影响。将上述人员作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
除上述人员外，本次激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
体员工公示，公示期不少于 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会
核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
二、拟授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 421.70 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益
总数的 100%，占本计划公告时公司股本总额的 3.29%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制性股票数 划拟授出限 划公告日股
姓名 职务
量（万股） 制性股票总 本总额的比
量的比例 例
魏雅琴 董事长 30.00 7.11% 0.23%
魏冬云 董事 20.00 4.74% 0.16%
龚龑 董事、总经理 10.00 2.37% 0.08%
魏勇 常务副总经理 10.00 2.37% 0.08%
黄礼虎 董事、副总经理 10.00 2.37% 0.08%
赵水蓉 财务总监 12.00 2.85% 0.09%
雷伟雄 副总经理 10.00 2.37% 0.08%
唐昌林 副总经理 30.00 7.11% 0.23%
周磊 董事会秘书 12.00 2.85% 0.09%
唐落阳 职工董事 2.00 0.47% 0.02%
核心员工（共 81 人） 275.70 65.39% 2.15%
合计 421.70 100.00% 3.29%
注：1、上述核心员工尚需向公司全体员工公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示
情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
计不超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分
配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
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司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
限制性股票激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个解限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个解限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个解限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相
关权益不得递延至下期。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
五、限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为每股 28.56 元，即在满足授予条件的情况
下，激励对象可以每股 28.56 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通
股股票。
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 20.76 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 20.22 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 21.07 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.55 元/股。
本激励计划的限制性股票授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队、充分调动员工发挥
主观能动性和创造性为根本目的，遵循激励与约束对等的原则，基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支
付费用以及激励计划的有效性等因素而确定。
本激励计划给予激励对象有一定的折扣，有利于激励和稳定公司的管理团队
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以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展有正向作用并有利于推动激励目标
的实现。定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东
利益的情形。
六、限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益条
件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
同时设定公司层面的业绩考核目标以及个人层面的考核要求。
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年、2027 年和 2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。各年度业绩考核目标如下：
各相应年度营业收入/累
解除限售期 对应考核年度 计营业收入（万元）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2026 年度 108,000.00 98,000.00
第二个解锁期
或 2026 年-2027 年度累计 248,000.00 222,000.00
第三个解锁期
或 2026 年-2028 年度累计 423,000.00 376,000.00
考核指标 考核指标完成比例 对应解除限售系数
A≥Am X=100%
各相应年度营业收入/累计营业
An≤A＜Am X=A/Am*100%
收入（A），以及各年度对应解除限售系数（X）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层
面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
②个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限
售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”等四个等级，分别对应解除限
售比例如下表所示：
个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=
公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划可解除限售额
度。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规
定回购注销，不得递延至下期解除限售。
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，公司选取营业收入作为业绩考核指标。营业收入
作为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况、盈利能力和市场占有能力的重要
标志。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公
司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
湖南广信科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
湖南广信科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》和本激励计划等有
关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
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八、限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限
制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除
限售的安排分期予以确认。由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中
列支。
假设公司在 2026 年 10 月授予限制性股票，以本激励计划公告前一交易日股
票收盘价 41.51 元/股为授予日收盘价对拟授予的限制性股票进行预测算。本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
授予限制性股票数 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予日、授予日
收盘价、授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响；
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
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若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
九、限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
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公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
（4）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时
提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不
少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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时，公司将在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销事宜。
二、股权激励计划的授予程序
开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励
权益授予公告。
约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。公司聘请的律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该批次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
议通过。
股东会审议并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
会审议通过。
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董事会、股东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
司法》的规定进行处理。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可向激励对象回购注销其
相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个
人所得税及其他税费。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
（八）激励对象向公司保证理解并遵守本激励计划的所有条款，并承诺履行
信息保密制度。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销处理。
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
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益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购后按照相关规定注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再具备激
励对象资格的情况除外。
但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反中国证监会或证券
交易所的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激
励对象解除劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。董事
会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
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（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已获授的权益完全
按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售；
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售；
不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按规定回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规
定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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