湖南启元律师事务所
关于《湖南广信科技股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于《湖南广信科技股份有限公司
法律意见书
致：湖南广信科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南广信科技股份有限公司
（以下简称“广信科技”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026
年股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）提供专项法律服
务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和
员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下
简称“北交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。
（四） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（五） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，广信科技系由新邵县广信电绝缘材料有限公司整体变更而
成立的股份有限公司。根据中国证监会核发的“证监许可[2025]1078 号”《关于
同意湖南广信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
以及公司在北交所公开披露的信息，公司股票于 2025 年 6 月 26 日在北交所上市，
股票简称为“广信科技”，股票代码为“920037”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
企业名称 湖南广信科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430500765605052E
法定代表人 魏雅琴
住所 湖南省邵阳市新邵县酿溪镇东西路
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 12,804.8071 万元人民币
一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；新材料技术研发；
纸浆销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2004 年 8 月 10 日
营业期限 2004 年 8 月 10 日至 2054 年 8 月 9 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续
的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审
[2026]2-94 号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
《湖南广信科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）共十章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内
容”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司/
激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决机
制”和“附则”。
经核查，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的
必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合
《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司
健康持续发展。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围
如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖
南广信科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司的董事、高级管理人员及核心员工。以上
激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与
实施股权激励计划的目的相符合。
（3）不得成为本次激励计划激励对象的情形
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的范围
本次激励计划激励对象共计 91 人，包括公司董事、高级管理人员及核心员
工。
本次激励对象包括公司实际控制人魏冬云先生、魏雅琴女士，以及魏冬云先
生之子魏杰先生。魏冬云先生现担任公司董事，魏雅琴女士现担任公司董事长，
对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，
魏杰先生现任公司效率效益部部长，为公司的核心员工。本次激励对象还包括公
司高级管理人员唐昌林，唐昌林先生与其父亲唐吉晃合计持有公司 6.20%的股
份。唐昌林先生作为公司全资子公司邵阳广信科技有限公司法定代表人，在募投
项目建设、子公司生产运营等方面具有重要影响。
除上述人员外，本次激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）激励对象的核实
体员工公示，公示期不少于 10 天。
公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员
会核实。
据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的工具为限制性股票，股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 421.70 万股公司限制性股票，占本次激励计划拟授
出权益总数的 100%，占本次激励计划公告时公司股本总额的 3.29%。本次授予
为一次性授予，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励计划拟 占本次激励计划
获授的限制性股票
姓名 职务 授出限制性股票总 公告日股本总额
数量（万股）
量的比例 的比例
魏雅琴 董事长 30.00 7.11% 0.23%
魏冬云 董事 20.00 4.74% 0.16%
龚龑 董事、总经理 10.00 2.37% 0.08%
魏勇 常务副总经理 10.00 2.37% 0.08%
黄礼虎 董事、副总经理 10.00 2.37% 0.08%
赵水蓉 财务总监 12.00 2.85% 0.09%
雷伟雄 副总经理 10.00 2.37% 0.08%
唐昌林 副总经理 30.00 7.11% 0.23%
周磊 董事会秘书 12.00 2.85% 0.09%
唐落阳 职工董事 2.00 0.47% 0.02%
核心员工（共 81 人） 275.70 65.39% 2.15%
合计 421.70 100.00% 3.29%
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 30.00%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
据此，本所认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；
公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的
本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个解限售期 交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个解限售期 交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个解限售期 交易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司
将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的有效期、
限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
本次激励计划限制性股票授予价格为每股 28.56 元，即在满足授予条件的情
况下，激励对象可以每股 28.56 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普
通股股票。
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较
高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 20.76 元/股；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 20.22 元/股；
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 21.07 元/股；
（4）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 28.55 元/股。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法等事项，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三
条的规定。
（1）授予条件
除本次激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次激励计划无获授权益条件。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本次激励计划的规定由公司回购注
销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本次激励计划的规定由公司
回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划同时设定公司层面的业绩考核目标以及个人层面的考核要求。
本次激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年、2027 年和 2028 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。各年度业绩考核目标如下：
各相应年度营业收入/累
解除限售期 对应考核年度 计营业收入（万元）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2026 年度 108,000.00 98,000.00
第二个解锁期
或 2026 年-2027 年度累计 248,000.00 222,000.00
第三个解锁期
或 2026 年-2028 年度累计 423,000.00 376,000.00
考核指标 考核指标完成比例 对应解除限售系数
A≥Am X=100%
各相应年度营业收入/累计营业
An≤A＜Am X=A/Am*100%
收入（A），以及各年度对应解除限售系数（X）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层
面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限
售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励
对象个人考核评价结果分为“A”
、“B”、
“C”、
“D”等四个等级，分别对应解除
限售比例如下表所示：
个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=
公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划可解除限售额
度。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规
定回购注销，不得递延至下期解除限售。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予与解除
限售条件、考核指标等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的会计处理的相关规
定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利与义务的相关
规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动时的处理的相关
规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间发生争议的解决机制
的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法合规。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第六届
董事会第十一次会议的会议资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程
序：
《湖南广信科技股份有限公司 2026
年股权激励计划实施考核管理办法》。
议，审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司
<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司第六届董
事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次股权
激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，同意公司实施 2026 年股权激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，其中关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，广信科技为实施本次激励计划，尚需履行如
下程序：
会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当
履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相
关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序。
据此，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司在第六届董事会第十一次会议后将及时公告董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次
激励计划的推进，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
据此，本所认为，本次激励计划的信息披露符合《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等
内容亦符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表了明确意见，认
为公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司实施 2026 年股权激励计划。
（三）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但激励计划的最终实施
仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。公司股东会对本次激励计划进行投票
表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股
东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违
反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
八、本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第六届董事会第十
一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事魏雅
琴、魏冬云、龚龑、黄礼虎、唐落阳均已回避对本次激励计划事项的表决。
据此，本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体
资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关规定；公司已依法
履行现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》及相
关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司为
实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等相关规定；公
司本次激励计划的信息披露符合《管理办法》等相关规定；公司已承诺不向激
励对象提供财务资助；本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有
关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；公司董
事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决；在中
国证监会和北交所对公司本次激励计划不提出异议、公司股东会审议通过本次
激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，
公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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