关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
闽理非诉字[2026]第 177 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门厦钨新能源材料股
份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号，以下简
称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布的《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称
《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《规范通知》）等有关法律、法规、规范
性文件和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就厦钨新能实施本次激励计划相关
事项特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
厦钨新能、公司 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
本次激励计划、本 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
激励计划 划
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
类限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每
授予价格 指
股公司 A 股股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）
《公司章程》 指 《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法（修订稿）》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬考核委员会
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
础上，由厦门钨业股份有限公司、宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建冶控股权投资管理有限
公司、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、福建闽洛投资合伙企业（有
限合伙）、天齐锂业股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司、金圆资本管理
（厦门）有限公司等 9 名发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于
督管理局核发的《营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2262 号）同意，公司
于 2021 年 7 月至 8 月期间首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,893,067
股。经上海证券交易所《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》
（自律监管决定书〔2021〕333 号）同意，公司首次公
开发行的股票于 2021 年 8 月 5 日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简
称“厦钨新能”，股票代码“688778”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证
券交易所挂牌交易的上市公司。
公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、国有
控股），注册资本为 50,469.1083 万元；住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门
片区柯井社 300 号之一；法定代表人为杨金洪。经营范围为：电子元件及组件制
造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；新材料技术推广服务；工程和
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口
制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份
有限公司。
（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符
合《管理办法》第七条的规定：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）经本所律师核查，公司具备实施股权激励计划的下列条件，符合《试
行办法》第五条之规定：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《激励计划》）。经核查，《激励计划》的主要内容及其合规性如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第二章“本激励计划的目的与原则”
中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》
《试行办法》
《规范通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公
司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（本激励计划原不包
括公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，
不包括其他董事及高级管理人员）。
授予的激励对象共计 313 人，主要为未参与公司 2019 年员工持股方案的核心人
员。激励对象不含公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有
聘用或劳动关系。
实方式为：本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬委员会核实。
本所律师认为，《激励计划》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项、第三十六条、第四十条的规定；本次激励计
划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、
《试行办法》第十一条、
第十二条、第十三条之规定。
（三）本次激励计划所涉及标的股票来源和数量、分配
的股票来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出限制性股票的来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定。
根据《激励计划》第五章“本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配”，
本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，本激励计划拟向激励对象授
予限制性股票 2,870,716 股，符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》第九条之
规定。
根据《激励计划》第五章“本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配”，
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 2,870,716 股，约占《激励计划》公
告时公司股本总额 504,691,083 股的 0.57%。本次激励计划无预留授予权益。公
司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本激励计划草案
公告时公司股本总额未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第
二款、《试行办法》第十四条之规定。
根据《激励计划》及公司薪酬委员会核实的《厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，本次激励计划项下
的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下：
占本激励计划
占本激励计划
获授的限制性股 拟授出限制性
姓名 职务 公告日公司股
票数量（万股） 股票总数的比
本总额的比例
例
王亚娟 董事会秘书 2.80 0.98% 0.0055%
核心骨干员工（共 312 人） 284.2716 99.02% 0.5633%
合计 287.0716 100.00% 0.57%
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款及《试行办法》第十五条之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定。
根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“一、限制性股票激励计划的有效期”，本次激励计
划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》
第十三条及《试行办法》第十九条之规定。
根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“二、限制性股票激励计划的授予日”，本次激励计
划授予日在经公司董事会报福建省国资委审核批准、提交公司股东会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予
日必须为交易日。但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十六条、第四十
二条及其他有关法律、法规和规范性文件之规定。
根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安
排”，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一个解 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
除限售期 性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
除限售期 性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制
除限售期 性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售的相关安排符合《管理
办法》第九条第五项、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第二十六
条及《试行办法》第二十二条之规定。
根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“四、本激励计划限制性股票的禁售期”，本激励计
划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
司股份及其变动管理规则》
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司在《激励计划》中规定的禁售期的内容符合《公司法》
《证券法》《试行办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
法”之“一、本激励计划授予限制性股票的授予价格”，本次激励计划项下限制
性股票的授予价格为每股 42.05 元（注：公司董事会于 2026 年 4 月 21 日审议通
过本次激励计划草案时原确定的授予价格为每股 42.35 元，鉴于公司于 2026 年
价格调整为 42.05 元），即满足授予条件后，激励对象可以每股 42.05 元的价格购
买公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及或向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股。
格及授予价格的确定方法”之“二、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定
方法”中明确规定了本次激励计划项下限制性股票的授予价格的确定方法。限制
性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 84.69 元的 50%，为每股 42.35
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 76.66 元的 50%，为每股
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条之规定。
（六）限制性股票的授予条件及其解除限售条件
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、本
激励计划限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
其授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤被人民法院纳入失信被执行人名单的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第十八条之规定。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、本
激励计划限制性股票的解除限售条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象
方可解除限售：
（1）满足限制性股票授予条件
公司及激励对象未发生本法律意见书第二条第（六）款第 1 项所述的任一情
形。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年每股收益不低于 1.40 元/股，且不低于同行业平均值或对标企
业 75 分位值；
第一个解除限
（2）以 2023-2025 年净利润均值为基准，2026 年净利润增长率不低于 20%，
售期
且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；
（3）公司 2026 年的研发费用较 2025 年增长不低于 10.00%。
（1）2027 年每股收益不低于 1.50 元/股，且不低于同行业平均值或对标企
业 75 分位值；
第二个解除限
（2）以 2023-2025 年净利润均值为基准，2027 年净利润增长率不低于 35%，
售期
且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；
（3）公司 2027 年的研发费用较 2025 年研发费用增长不低于 21.00%。
（1）2028 年每股收益不低于 1.65 元/股，且不低于同行业平均值或对标企
业 75 分位值；
第三个解除限
（2）以 2023-2025 年净利润均值为基准，2028 年净利润增长率不低于 55%，
售期
且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；
（3）公司 2028 年的研发费用较 2025 年研发费用增长不低于 33.10%。
计算考核年度的研发费用增长率指标时，当公司四氧化三钴、碳酸锂的年度均价较 2025 年的
年度均价波动幅度超过±20%，将使用公司 2025 年相应钴、锂原料的年度均价模拟测算考核
年度对应的研发材料投入金额，即该考核指标将模拟剔除相应材料价格大幅波动的影响。
〔注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
“每
股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响后的数值为计算依据。
可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2025 年底股本
总数为计算依据。
各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST 及*ST 企
业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或
异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。
及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购
企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。
年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可
以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收
益、亏损或商誉减值的影响。〕
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结
果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：
考核等次 合格 基本合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
〔注：个人年度考核结果为 B 及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为
C 的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D 及以下的对应考核等次为“不合
格”。〕
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，上述限制性股票解除限售条件安排符合《管理办法》第十条、
第十一条及《试行办法》第十条之规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第十章“限制性股票激励计划的调
整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格
的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第
四十八条之规定。
（八）限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第十一章“限制性股票的会计处理”
中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定
方法，测算和说明了涉及估值模型重要参数取值、实施本次激励计划应当计提费
用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）激励计划的变更、终止
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第九章“本激励计划的实施程序”
中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制性要求，符合《管理办
法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性文件之规定。
（十）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动
的处理”之“一、公司发生异动的处理”和“二、激励对象个人情况发生变化”
中分别明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第（十
二）项之规定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动
的处理”之“三、公司与激励对象之间争议的解决”中明确规定了公司与激励对
象之间因执行本激励计划所发生的争议，依照本激励计划和《限制性股票授予协
议书》的约定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相
关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十二）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权
利义务”中分别明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利和
义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）
项之规定。
综上，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
要，并将其提交公司第二届董事会第二十次会议审议。2026 年 4 月 21 日，公司
召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司薪酬委员会对本次激励计划发表意
见，认为本次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法利益的情形，并就激励对象进行了核实，认为激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围。
划（草案）》后，依法及时公告了董事会决议、
《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》、薪酬委员会意见等与本次激励计划相关的文件。
股票激励计划有关事项的批复》
（闽国资函产权〔2026〕144 号），同意公司实施
象的姓名和职务。截至公示期满，董事会薪酬委员会未收到相关方对本次激励计
划激励对象提出的异议。董事会薪酬委员会对激励对象名单及其公示情况发表了
相应的审核意见。
划（草案）》及其摘要，并将其提交公司第三届董事会第三次会议审议。2026 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2026 年限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。公司薪
酬委员会对本次修订后的激励计划发表意见，认为本次激励计划将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，并就激
励对象进行了核实，认为激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规定及《激励计划》，公司尚需就本次激励计划履
行以下主要程序：
及相关议案。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。关联股东应当回避表决。
时，公司在规定时间内向对激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销等事项。
文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售和回购、注销等事
项履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具
日必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司
还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履
行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）如本法律意见书第二条第（二）款所述，《激励计划》规定了本次激
励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规
定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条之规定。
（二）2026 年 8 月 18 日，公司第三届薪酬委员会对本次激励计划发表意见
并对激励对象进行了核实。公司薪酬委员会认为列入本次激励计划激励对象名单
的人员具备相应任职资格，符合《管理办法》
《试行办法》规定的激励对象条件，
符合本次激励计划的激励对象范围。
（三）经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：
或者采取市场禁入措施；
根据上述《激励计划》、薪酬委员会发表的相关意见并经本所律师核查，公
司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》》《试行办法》《规范通知》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2026 年 8 月 18 日分别召开第三届董事会第三次
会议和第三届薪酬委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将依法
披露董事会决议、《激励计划》、薪酬委员会意见等与本次激励计划相关的文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激
励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
根据《激励计划》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财
务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划》，本所律师认为：
（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，将员工利益与公司长
远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实
现可持续增长。
（二）
《激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，
不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
（四）本次激励计划除了规定限制性股票的授予条件和解除限售和回购、注
销条件以外，还特别规定了激励对象在对应考核年度解除限售必须满足的业绩条
件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，不涉及激励
对象与董事存在关联关系，因此，公司董事会审议本次激励计划不涉及关联董事
回避表决，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门厦钨新能源材料股份有限公司符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案
体资格；
修订稿）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等有关规定；厦门厦钨新能源材料股份有限公司已经履行了本次激励
计划截至本法律意见书出具日必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈晓华
律师事务所负责人：
林 涵
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