安徽丰原药业股份有限公司
上市公司名称：安徽丰原药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：丰原药业
股票代码：000153
信息披露义务人：蚌埠投资集团有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
通讯地址：安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2026 年 8 月 18 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规
章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽丰原药业股份有限公司（以下简称
“丰原药业”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管
理总局的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所的合规确认、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序。本次权益变动后，信息披露义
务人将成为上市公司控股股东，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“蚌埠市国资委”）成为上市公司实际控制人。相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担
个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ..12
五、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书、详式权益变动
指 《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
丰原药业、上市公司 指 安徽丰原药业股份有限公司
信息披露义务人、蚌投
指 蚌埠投资集团有限公司
集团
控股股东、蚌埠中城 指 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司的控股股东
安徽省无为制药厂、马鞍山丰原企业管理有限公司、蚌
埠涂山企业管理有限公司，分别持有上市公司股份
转让方、无为制药厂等
指 50,178,992 股、14,127,469 股（不包括在证券公司办理了
三家单位
约定购回式证券交易的股份数量）、35,730,660 股，均系
丰原集团的全资子公司
蚌投集团与无为制药厂等三家单位签署《安徽丰原药业
股份有限公司股份转让协议》，无为制药厂等三家单位
本次权益变动 指 拟将其合计持有的全部上市公司股份 100,037,121 股（占
上市公司总股本的 21.53%）转让给蚌投集团，蚌投集团
拟以协议方式受让该等上市公司股份
蚌投集团与无为制药厂等三家单位签署的《安徽丰原药
股份转让协议 指
业股份有限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
蚌埠市国资委 指 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元 指 人民币元、万元
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因引起。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 蚌埠投资集团有限公司
注册地址 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
法定代表人 吴本东
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 913403007139416361
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、
融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城
市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地
产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开
经营范围 发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产
业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理
财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产
管理；经批准的境外投资业务。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000 年 7 月 4 日至无固定期限
股东名称 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
通讯地址 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
联系电话 0552-3183811
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人蚌投集团的控股股东为蚌埠中城，信
息披露义务人的实际控制人为蚌埠市国资委。
公司名称 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
注册地址 安徽省蚌埠市投资大厦1515室
法定代表人 吴本东
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91340300MA2UF74UX0
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：自来水生产与供应;危险废物经营;建设工程施工;保税仓库
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;自有资金投资的
资产管理服务;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;物业管理;住
经营范围
房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）;土地整治服务;劳务服务（不含劳务派遣）;
固体废物治理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（
不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
经营期限 2019年12月31日至无固定期限
联系电话 0552-3183816
截至本报告书签署日，蚌埠市国资委通过蚌埠中城持有蚌投集团 100%股权，
蚌埠市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人蚌投集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 核心业务
（万元）
移动通信基站射频
产品、消费电子产
大富科技 全资子公司安徽配天投资 品、汽车零部件、数
（300134.SZ） 集团有限公司持股 25.00% 控加工中心及无人
工厂的研发、生产和
销售
直接持股 0.62%；全资子公
PVC 新型环保热稳
司蚌埠能源集团有限公司
佳先股份 定剂及助剂、光刻胶
（920489.BJ） 单体、紫外线吸收剂
蚌埠中城创业投资有限公
的研发、生产和销售
司持股 7.34%
直接持股 56.15%，全资子
安徽天润化学工 专用化学产品制造、
业股份有限公司 专用化学产品销售
限公司持股 43.85%
直接持股 44.00%；控股子
蚌埠国钛纳米材 纳米二氧化钛的生
料有限公司 产、研发、销售
（有限合伙）持股 6.00%
铁氧体软磁材料研
安徽蚌投嘉诺控 全资子公司蚌埠中城创业 发、生产和销售；企
股有限公司 投资有限公司持股 55.77% 业管理；以自有资金
从事投资活动
蚌埠能源集团有
限公司
创业投资、股权投
蚌埠中城创业投
资有限公司
理
农业科技园区、农业
直接持股 44.00%；控股子
蚌埠农业科技投 现代物流园区及周
资有限公司 边小城镇的投资、建
有限公司持股 16.00%
设
注册资本
序号 企业名称 持股情况 核心业务
（万元）
蚌埠市投资促进 产业投资、产业园区
有限公司 管理
直接持股 59.37%；全资子
蚌埠市产业引导 股权投资、投资管
基金有限公司 理、投资咨询
限公司 25.00%
蚌埠市中城振兴
产业项目投资、股权
投资
任公司
直接持股 87.53%，全资子
蚌埠融资担保集 公司蚌埠市第一污水处理 贷款、票据等融资担
团有限公司 厂有限责任公司持股 保，履约担保
网络货运服务；物联
安徽神通物流集 全资子公司安徽晟淮投资 网技术服务；物联网
团有限公司 控股有限公司持股 51% 应用服务；国内货物
运输代理
接受金融机构委托
蚌埠市蚌投金融
从事信息技术和流
程外包服务（不含金
司
融信息服务）
全资子公司安徽晟淮投资
兴达典当有限公 控股有限公司持股 44.00%; 动产质押典当、财产
司 全资子公司蚌埠能源集团 权利质押典当业务
有限公司持股 9.33%
安徽中涂资产管 自有资金投资的资
理有限公司 产管理服务
蚌埠（皖北）保税
物流业相关的基础
设施建设及服务
司
直接持股 70%；控股子公司
蚌埠市蚌投贸易 建筑材料销售、货物
有限公司 进出口
司持股 30%
人力资源服务（不含
蚌埠市人才发展 职业中介活动、劳务
集团有限公司 派遣服务）、以自有
资金从事投资活动
不动产登记代理服
蚌埠市产权交易
中心有限公司
赁、价格鉴证评估
蚌埠市招标投标 工程管理服务、工程
司 代理服务
注册资本
序号 企业名称 持股情况 核心业务
（万元）
蚌埠房地产（集 房地产开发、房地产
团）有限公司 经营
直接持股 89.17%；控股子
公司蚌埠农业科技投资有
蚌埠建设发展股 建设工程施工、建设
份有限公司 工程设计
公司蚌埠房地产（集团）有
限公司持股 2.57%
蚌埠中创发展有 土地整治服务、土地
限责任公司 使用权租赁
直接持股 66.38%；母公司
蚌埠中城持股 25.05%；全 城市基础设施、基础
淮河兴业投资有
限公司
金管理有限公司持股 业的投资
生态环境科技技术
直接控股 90%；全资子公司
蚌埠康源生态环 咨询服务；危险废
境科技有限公司 物、工业废弃物处
股 10%
置、存储、综合利用
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情
况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务
人控股股东蚌埠中城控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 核心业务
（万元）
直接持股 81%；蚌 房地产开发经营；
投集团持股 19% 产业投资等
工程管理、建材商
蚌埠市中欣国有控股有
限公司
等
工程管理服务；招
蚌埠市东石建设投资有限 投标代理服务；工
公司 程技术服务；房地
产咨询等
蚌埠中诚酒店管理有限公
司
蚌埠市国资委为信息披露义务人的实际控制人，根据《公司法》第二百六十
五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在
其他关联方关系的企业不构成关联方。除上述已披露情况外，本报告书未对信息
披露义务人的实际控制人蚌埠市国资委控制的其他核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况进行披露。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
蚌投集团是经蚌埠市人民政府批准设立的国有综合型投资控股公司，主要业
务分为产业投资、产业金融、产城开发三大板块，发挥产业培育、产业整合、产
业引领功能，支持蚌埠市战略性新兴产业、优势企业和重点项目建设。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
蚌投集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 5,775,349.56 5,323,373.50 4,306,670.88
总负债 3,719,926.19 3,439,071.71 2,835,226.92
净资产 2,055,423.36 1,884,301.79 1,471,443.96
资产负债率 64.41% 64.60% 65.83%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,442,962.92 839,006.40 343,814.39
营业成本 1,334,010.34 795,438.13 286,629.32
利润总额 31,812.50 31,848.00 29,461.75
净利润 22,695.43 19,563.79 17,706.83
平均净资产收益率 1.15% 1.17% 1.38%
注1:2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年和2025年财务数
据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。
五、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
吴本东 男 董事长 中国 安徽省蚌埠市 否
赵海超 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
张永颜 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
高坤 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
马峰 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
冉凡荣 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
黄丽娜 女 职工董事 中国 安徽省蚌埠市 否
韩玉军 男 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
薛冰 女 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
王宇 男 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上
市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 持股情况 主营业务
移动通信基站射频产品、消费电子
全资子公司安徽配天投资
集团有限公司持股25.00%
及无人工厂的研发、生产和销售
直接持股0.62%；全资子公
司蚌埠能源集团有限公司 PVC新型环保热稳定剂及助剂、光
蚌埠中城创业投资有限公 产和销售
司持股7.34%
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
直 接 持 股
资 子公 司蚌 目融资担保、信用证担保业务，诉讼保全担保
蚌埠融资担保 ，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
集团有限公司 付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业
水 处理 厂有 务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以
限 责任 公司 自有资金进行投资等业务
持股 0.12%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
安徽源深融资 直 接 持 股 和担保； 向第三方金融机构转让应收账款；与租
租赁有限公司 25.00% 赁业务有关 的融资咨询、财务咨询；医疗器械销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
江海汇鑫期货 直 接 持 股
有限公司 12.14%
期货业协会登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
直 接 持 股
蚌埠农村商业 9.90%；全资 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，
公司 晟 淮 投 资 控 营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
股有限公司
持股 6.93%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
信隆融资租赁 直 接 持 股 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
有限公司 8.28% 咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
全资子公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
安徽晟淮投
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者
资控股有限
未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵
公 司 持 股
兴达典当有限 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
公司 估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业
资子公司蚌
务。（以上许可经营项目凭许可证件在有效经
埠能源集团
营期限内经营）。【依法须经批准的项目，经
有限公司持
相关部门批准后方可开展经营活动】。
股 9.33%
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；
全资子公司
房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者
安徽晟淮投
安徽汇通典当 未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵
有限公司 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
公 司 持 股
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业
务。（在许可证有效期内经营）
除上述企业外，截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东蚌埠中城持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保业务，诉讼保全
蚌埠市卓
担保，投标担保、预付款担保、工程履约担
越中小企
直 接 持 股 保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；
保有限责
介服务；以自有资金进行投资等业务（依法
任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
发展的实施意见》，要求加快我省生物医药产业的高质量发展。《蚌埠市国民经
济和社会发展第十五个五年规划纲要》也明确提出加快发展生命健康产业，紧抓
化学原料药、高端医药制剂、医药中间体等生物医药核心环节，推进化学药与生
物药协同发展等。
蚌投集团作为蚌埠市级产业投资控股集团，为加快蚌埠市生物医药产业布局
和高质量发展，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公
司治理结构，增强上市公司核心竞争力。本次交易若顺利实施，信息披露义务人
将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极赋能丰原
药业业务发展，实现资源的优化配置。
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序
信息披露义务人已就本次收购决定履行内部决策程序。
除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理部门批
准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所的合规
确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益股份的计划
在本次协议转让的股份交割日之日起满 6 个月后，由马鞍山丰原企业管理有
限公司与信息披露义务人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，另行协商其
在证券公司办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份的转让相关事宜。
截至本报告书签署日，除上述情形外，在未来 12 个月内，信息披露义务人
无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司
股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照
相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：
本次股权转让取得的股份，自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；
上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦按照前述承诺执行；信息披露义务人承诺在上述股份过户登记完成之日起 36
个月内，不将该等股份用于质押。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，蚌投集团参股丰原集团 29.76%股份，丰原集团通过无为
制药厂等三家单位持有上市公司 21.53%股份（不包括办理了约定购回式证券交
易的股份数量），除此以外，蚌投集团未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，蚌投集团将通过直接持股的方式获得上市公司
荣杰先生变更为蚌埠市国资委。
本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：
二、本次权益变动方式
股份有限公司股份转让协议》。根据协议，无为制药厂等三家单位将其合计持有
的上市公司股份 100,037,121 股（占上市公司总股本的 21.53%）转让给蚌投集团，
蚌投集团以协议方式受让该等上市公司股份，本次股份转让的价格为人民币 6.41
元/股，本次股份转让的转让价款为人民币 641,237,945.61 元。
本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情
况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量 表决权比
持股比例 表决权比例 持股比例
（股） （股） 例
安徽省无为
制药厂
马鞍山丰原
企业管理有 14,127,469 3.04% 5.03% - -
（注）
限公司
蚌埠涂山企
业管理有限 35,730,660 7.69% 7.69% - - -
公司
合计 100,037,121 21.53% 23.52% - - 1.99%
蚌埠投资集
- - - 100,037,121 21.53% 21.53%
团有限公司
注：马鞍山丰原企业管理有限公司将其持有的丰原药业 9,240,000 股股份在国元证券股份有
限公司办理了约定购回式证券交易，根据相关协议约定，该等股份对应的出席股东会、提案、
表决等股东或持有人权利，由证券公司按照马鞍山丰原企业管理有限公司的意见行使。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方 1（转让方 1）：安徽省无为制药厂
统一社会信用代码：91340225713964141D
住所：安徽省芜湖市无为县无城北门外
甲方 2（转让方 2）：马鞍山丰原企业管理有限公司
统一社会信用代码：913405001505008870
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 1503 号
甲方 3（转让方 3）：蚌埠涂山企业管理有限公司
统一社会信用代码：91340300149876836C
住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路 777 号
（甲方 1、甲方 2、甲方 3 以下合称甲方或转让方）
乙方（受让方）：蚌埠投资集团有限公司
统一社会信用代码：913403007139416361
住所：安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
（甲方、乙方以下单独称“一方”，合称“各方”）
丙方 1（担保方）：安徽丰原集团有限公司
统一社会信用代码：91340300711791371R
住所：安徽省蚌埠市胜利西路 777 号
丙方 2（担保方）：蚌埠银河生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340300694123581N
住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路 777 号
（丙方 1、丙方 2 以下合称丙方）
（二）主要条款
第二条 本次股份转让
据本协议约定受让甲方拟转让的标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交
易”）。
情况等综合因素，经充分谈判和友好协商后一致同意标的股份每股转让价格为人
民币 6.41 元（不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），
股份转让总价款合计为人民币 641,237,945.61 元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾叁万
柒仟玖佰肆拾伍元陆角壹分，其中甲方 1 转让价款为 321,647,338.72 元，甲方 2
转让价款为 90,557,076.29 元，甲方 3 转让价款为 229,033,530.60 元）。除该等款
项外，甲方不得要求乙方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该
派送股份调整任何对价（为避免疑义，本协议第 2.2 款约定的标的股份转让价款
已包含标的以及相应派送的股份的对价）。
完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量
及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如
果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总
额相应变化。
第三条 共管账户的开立
代表甲方与乙方以乙方名义在乙方所在地银行开立共同监管的银行账户（以下简
称“共管账户”）。
印鉴应为甲方 1、乙方指定的印鉴或签名，且资金划付必须由甲方 1、乙方委派
代表在银行柜台办理，除此以外不得以其他方式进行资金划付，具体安排以甲方
孳息）在按本协议第 4.3 款的约定释放前，其所有权归乙方所有。在标的股份完
成过户至乙方变更登记后，共管账户内的全部孳息自始归乙方所有。
指定的银行账户，乙方不承担违约责任并有权要求继续推进本次交易，甲乙双方
可以另行约定支付方式，使资金支付至甲方在乙方所在地银行开立并由乙方参与
共同监管的银行账户。
第四条 转让价款支付和资金释放安排
（1）甲方 1、乙方与银行已签署共管账户监管协议，且按共管账户监管协
议约定的共管账户已开立；
（2）标的股份不存在未向乙方披露的质押等权利限制或者查封、冻结等司
法措施；
（3）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押达成一致意见；
（4）甲方、丙方在本协议项下各自所作的陈述持续保持真实、准确、完整、
没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约
定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之
前各自应履行的承诺事项；
（5）自本协议签署日至股份转让价款转入共管账户日，未发生上市公司被
其债权人冻结查封主要资产、提起诉讼或仲裁（资产或诉讼仲裁标的金额占其净
资产的 10%以上）、提出破产申请等对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、
管理团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事项或情形。
（1）在本协议签署及本协议第 4.1 款约定的先决条件满足后 5 个工作日内，
乙方向共管账户转入人民币 192,371,383.68 元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰叁拾
柒万壹仟叁佰捌拾叁元陆角捌分），即标的股份转让价款的 30%。
（2）本次股份转让取得深交所合规确认意见之日起 5 个工作日内，乙方向
共管账户转入人民币 448,866,561.93 元（大写：人民币肆亿肆仟捌佰捌拾陆万陆
仟伍佰陆拾壹元玖角叁分，即标的股份转让价款的 70%）。
（1）首期股份转让款：在取得深交所合规确认意见后、向中登深圳分公司
提交标的股份过户登记申请材料前，共管账户内相应资金作为首期股份转让款将
释放专用于向标的股份的质押权人支付解除质押所需款项，具体金额及释放支付
方式由甲方、乙方与山东省国际信托股份有限公司根据相关协议协商确定。
（2）二期股份转让款：在标的股份过户登记至乙方证券账户之日起 5 个工
作日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行开立并由乙方
参与共同监管的银行账户释放支付二期股份转让款，释放金额为股份转让总价款
的 80%（即 512,990,356.49 元，大写：人民币伍亿壹仟贰佰玖拾玖万零叁佰伍拾
陆元肆角玖分）减去首期股份转让款的余额。
其中，甲方 1 分配的二期股份转让款为 321,647,338.72 元*80%减去其首期股
份转让款；甲方 2 分配的二期股份转让款为 90,557,076.29 元*80%减去其首期股
份转让款；甲方 3 分配的二期股份转让款为 229,033,530.60 元*80%减去其首期股
份转让款。
若甲方 1、甲方 2、甲方 3 任何一方依据上述计算方式所分配二期转让款金
额为负的，则不再向其支付二期股份转让款，同时相应从三期股份转让款中予以
扣减支付差额部分相应款项。
（3）三期股份转让款：在上市公司股东会审议通过改选董事的议案并发布
公告后 5 个工作日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行
开立并由乙方参与共同监管的银行账户释放第三期股份转让款。释放金额为股份
转让总价款的 20%（即 128,247,589.12 元，大写：人民币壹亿贰仟捌佰贰拾肆万
柒仟伍佰捌拾玖元壹角贰分）。
其中：甲方 1 分配的三期股份转让款为 64,329,467.74 元；甲方 2 分配的三
期股份转让款为 18,111,415.26 元；甲方 3 分配的三期股份转让款为 45,806,706.12
元。
第五条 交易进程安排
本次股份转让的权益变动报告书及证券监管部门要求公告的其他文件。
序、国家市场监督管理总局经营者集中审查等审批程序，尽快取得国有资产监督
管理部门的审批文件并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查/不
予立案的决定。
同意函》以及其他合规审查申请资料，并及时按照深交所的要求进行补正。
甲方与山东省国际信托股份有限公司、乙方共同向中登深圳分公司提交申请办理
标的股份的解除质押登记及标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户的申请材料。
各方应当按照深交所和中登深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别
各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，
并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
董事按照本协议第七条约定辞任（乙方届时同意留任的除外）；（2）促使上市
公司按本协议第 6.2 款约定办理交接手续；（3）促使上市公司召开董事会会议
审议通过本协议第七条约定的董事改选方案，并由董事会发出股东会临时会议通
知审议上述董事改选方案。
主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜；并且各方均应无条
件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部
程序和手续。
有限公司办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份按照相关规定办理延期购
回手续。在本次股份交割日之日起满 6 个月后，由甲方 2 与乙方依据相关法律、
法规及规范性文件的规定，另行协商该部分股份的转让相关事宜。
第六条 过渡期安排
押、设置权利负担或采取任何其他形式处置标的股份，并应按照善良管理人的标
准行使股东权利，不得进行损害乙方、上市公司及其他股东重大利益的行为。甲
方及其提名或推荐的上市公司董事和高级管理人员应遵循勤勉尽责的精神，切实
履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。
过渡期内，甲方、丙方基于直接或间接股东身份督促上市公司（含合并报表
范围内子公司）不得从事如下活动：
（1）进行利润分配；
（2）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款、
新增其他负债；
（3）除维持正常的日常经营所需外，为任何方（上市公司合并报表范围内
的子公司除外）提供担保或对外提供抵押、质押或其他担保；
（4）除维持正常的日常经营所需外，任何出售、出租、转让、许可或以其
他方式处置资产（指资产净值 100 万元以上，含无形资产），免除任何对他人的
债权或放弃任何求偿权；
（5）以股权投资、资产收购或任何其他方式新增对外、对内投资；
（6）增加或者减少上市公司注册资本，上市公司股份回购、送股、公积金
转增股本等导致上市公司股本变化的情形；
（7）对上市公司发行债券作出决议；
（8）对上市公司及其子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（9）修改上市公司章程，按照深交所要求为满足公司法、上市公司章程指
引或其他法律、法规的要求对上市公司章程进行修改除外，但该项修改不得损害
乙方因本协议而享有的任何权利或利益；
（10）聘任或者解聘上市公司高级管理人员，变更上市公司与董事和高级管
理人员的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等；
（11）制定或实施员工激励计划、持股计划，或对员工的薪酬、福利待遇进
行非市场化调整；
（12）解任、选举任一董事，但根据法律、法规要求或根据本协议约定增补
或者更换的除外；
（13）变更上市公司的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止
或终止现有主营业务，与主要客户、主要供应商终止合作关系或出现纠纷争议；
（14）进行任何与上市公司及标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（15）甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，不得设置任何优先权、
权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全
部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划
或发行可交换债券，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让、
与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件；
（16）除适用法律或监管规则要求的以外，提议或同意改变或调整上市公司
会计制度或政策；
（17）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影
响的相关事项。
对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、人事档案、劳动合同、
资质证照、公章、合同专用章、财务专用章等所有印鉴、税务申报及缴税凭证以
及上市公司生产经营相关的其他资料档案原件进行整理和有序编排、存放，并编
制成清单，待交接时由乙方人员查阅核对，核对无误后交接双方在交接清单上签
字确认。
使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任的
专用印鉴章。
司及其子公司股东会、董事会或其他内部决策会议上提出任何损害乙方权益或影
响本次股份转让事宜之提案。
第七条 公司治理安排
甲、乙双方自标的股份交割日起 5 个工作日内应配合并促成上市公司完成召
开董事会会议审议如下董事及审计委员会改选方案：
定召开补选董事的董事会会议，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前提
下对乙方提名的董事候选人投赞成票。为免疑义，自交割日起乙方有权提名或推
荐上市公司全部非职工董事候选人；
定召开董事会会议改组现有审计委员会，在不违反中国证监会令和/或深交所规
定的前提下，对乙方提名或推荐的审计委员会委员候选人投赞成票。
……
第十六条 协议的生效、变更、解除及终止
下列生效条件全部满足时生效：
（1）甲、乙双方已就本次交易分别履行了各自内部决策审批程序；
（2）乙方已就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局经营者集中审
查（如需）。
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由各方一致书面同意；
（2）自本协议签署日起 5 个月届满之日，经甲、乙双方尽合理商业努力，
仍未能实现标的股份过户登记于乙方的，任意一方有权书面通知另一方终止本协
议，该终止应在书面通知发送之日起立即生效。为免疑义，如未能实现标的股份
完成过户系因任意一方自身原因或怠于履行义务所导致，则该方不得行使前述终
止权；
（3）若在交割日前出现以下情形，则乙方有权书面通知甲方后单方无责任
终止本协议：
①本次交易未取得有权国资监管机构的审批同意；
②本次交易未通过深交所合规性审查；
③证券监管及国有资产管理相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法
完成；
④标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前上市公司未向乙方
披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的
股份无法转让、过户的情形。
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或
解除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（含孳息）解除共管并退还
至乙方指定银行账户；
（4）本协议签订后如出现下列情形，乙方有权书面通知甲方后单方无责任
终止本协议：
①交割日前，甲方及上市公司控股股东、上市公司及其子公司任一方因不能
偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；
②上市公司被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法
机关立案调查、行政/刑事处罚，或上市公司董事、高级管理人员因上市公司或
子公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中
国证监会）、司法机关立案调查/侦查、行政/刑事处罚；
③上市公司或子公司存在未向乙方披露的关联方资金占用、违规担保、财务
造假等事项，或存在未告知乙方的上市公司或子公司资产被司法冻结、查封或被
采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司或子公司为被告、被申
请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（重大的标准指达到深交所上市
规则规定的披露标准）；
④上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被
实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
⑤乙方尽职调查后发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应
披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于未披露的重大债务、对外担保、重
大诉讼、重大行政处罚、关联方资金占用等）；
⑥甲方、丙方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真
实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
⑦交割日前甲方自身存在或有负债未向乙方披露或甲方所持标的股份被司
法冻结或被采取其他司法强制或保全措施的情形；
⑧其他对上市公司持续经营构成重大不利影响造成本协议无法履行的事项
或情形。
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方 1 应在终止
或解除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（如有）及孳息解除共管
并退还至乙方指定银行账户，将已释放的资金（如有）及孳息返还至乙方指定银
行账户。
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中，安徽省无为制药厂直接持有上市公
司股份 50,178,992 股，占上市公司总股本的 10.80%，全部股份已质押，质押权
人为山东省国际信托股份有限公司和蚌投集团；马鞍山丰原企业管理有限公司直
接持有上市公司 14,127,469 股，占上市公司总股本的 3.04%，其中 14,120,000 股
股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有限公司，此外，马鞍山丰原企业
管理有限公司所持 9,240,000 股股份在国元证券股份有限公司办理了约定购回式
证券交易；蚌埠涂山企业管理有限公司直接持有上市公司股份 35,730,660 股，占
上市公司总股本的 7.69%，全部股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有
限公司和蚌投集团。
根据《股份转让协议》的约定，在深交所出具本次股份转让合规性审查的确
认文件之日起 5 个工作日内，转让方与山东省国际信托股份有限公司、蚌投集团
共同向中登公司提交标的股份的解除质押登记申请及过户登记申请。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在冻结
或司法强制执行等其他权利限制的情况。
第四节 资金来源
本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自有
资金不低于 50%。
信息披露义务人已出具承诺，具体内容如下：
本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源
合法；不存在直接或间接来源于丰原药业或其关联方的情形，不存在与丰原药业
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存在直接或间接利用丰原药业资
源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不
存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的自有资金不少于 50%。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未
来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：
信息披露义务人自本次交易的股份过户登记完成之日起 36 个月内不向上市
公司注入本公司或本公司关联方的资产。
三、对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司公司章程的计
划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
四、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据股份转让协议相关约定向上
市公司推荐董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现
有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动完成后，丰原药业在人员独立、资产完整和财务独立性方面不
因本次权益变动而发生变化；丰原药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地
位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面相互独立。承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他行政职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
本次权益变动前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。信息披露义
务人为国有综合型投资控股公司，主营业务包括产业投资、产业金融、产城开发
三大板块。信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争。
制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主
营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会
除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接受
该业务机会的书面回复，承诺人及所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按
照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的实质性
同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重
大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从
事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属
公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均
享有优先购买权。
理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及中小股东的合法利益。
的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
三、关联交易情况
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过 3,000 万元或达到上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露
义务人及董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票的行为。
二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务
人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内，
没有通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内的信息披露义务人及相关人员
在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若
中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登
公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务状况
蚌投集团 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2024】0011010437 号、容诚审字
【2025】230Z2896 号、容诚审字【2026】230Z2310 号）。
蚌投集团最近三年的财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,773,566,935.44 3,111,907,033.89 3,335,762,484.90
交易性金融资产 2,168,518,019.58 3,531,110,055.79 2,659,835,456.01
衍生金融资产
应收票据 175,317,342.32 210,434,193.10 --
应收账款 1,294,785,559.74 1,401,266,002.92 747,800,242.07
应收款项融资 43,340,378.30 34,226,596.75 207,326,628.36
预付款项 129,473,184.59 93,579,178.82 318,148,099.41
其他应收款 2,249,868,545.03 2,326,554,340.62 1,938,576,832.03
存货 4,428,685,943.98 3,733,678,955.78 2,424,319,446.99
合同资产
持有待售资产 1,904,762.00 -- --
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,926,396,486.94 2,840,798,677.62 4,104,673,929.60
流动资产合计 17,910,618,713.30 17,438,951,632.54 15,736,443,119.37
非流动资产：
发放贷款和垫款 76,162,706.68 75,261,618.29 106,683,592.99
债权投资 822,889,193.89 1,377,298,017.01 --
其他债权投资
长期应收款 23,852,388.98 36,560,350.75 31,612,888.12
长期股权投资 3,599,180,911.33 6,371,654,285.49 5,381,535,866.34
其他权益工具投资 2,676,646,380.55 733,122,567.60 761,805,459.04
其他非流动金融资产 1,899,375,643.75 448,016,599.93 1,552,486,602.79
投资性房地产 10,986,723,661.74 6,983,349,666.44 6,487,351,682.07
固定资产 5,379,047,003.71 4,791,840,274.16 1,737,832,893.70
在建工程 10,393,159,637.57 10,400,805,701.88 9,606,453,285.11
使用权资产 43,648,407.61 90,405,545.88 1,606,715.86
无形资产 742,754,239.01 1,008,115,139.47 325,538,013.00
开发支出 11,034,056.04 17,806,295.90 --
商誉 2,231,803,322.75 2,301,227,139.56 92,861,745.84
长期待摊费用 69,995,575.68 101,341,263.57 12,444,245.89
递延所得税资产 578,390,861.97 545,703,263.87 510,469,643.39
其他非流动资产 308,212,864.07 512,275,654.01 721,583,048.22
非流动资产合计 39,842,876,855.33 35,794,783,383.81 27,330,265,682.36
资产合计 57,753,495,568.63 53,233,735,016.35 43,066,708,801.73
流动负债：
短期借款 3,542,094,158.53 2,582,686,394.17 1,939,135,041.95
交易性金融负债
应付票据 343,547,228.97 130,567,463.05 89,059,062.26
应付账款 1,490,563,237.13 1,338,197,862.57 812,509,237.56
预收款项 55,146,750.67 26,365,647.21 3,100,538.25
合同负债 368,606,678.05 237,122,852.91 222,814,109.68
应付职工薪酬 101,449,470.70 111,552,833.86 27,457,071.08
应交税费 228,560,818.28 205,739,342.40 156,279,259.13
其他应付款 6,411,780,661.67 5,589,054,738.16 2,660,797,330.05
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 520,552,525.03 511,226,181.86 817,048,462.46
流动负债合计 14,556,773,583.26 14,903,273,908.00 10,319,973,768.37
非流动负债：
长期借款 9,352,543,919.92 8,457,275,361.96 7,518,499,409.61
应付债券 7,072,611,486.34 4,809,122,743.42 5,796,286,257.41
租赁负债 13,608,368.46 35,156,606.41 114,138.71
长期应付款 3,634,691,494.66 3,610,304,880.19 3,538,028,330.07
长期应付职工薪酬
预计负债 6,976,676.61 5,936,101.52 --
递延收益 338,237,474.76 325,590,779.41 280,391,585.45
递延所得税负债 853,335,462.67 800,124,045.88 897,372,410.70
其他非流动负债 1,370,483,482.75 1,443,932,682.75 1,603,317.15
非流动负债合计 22,642,488,366.17 19,487,443,201.54 18,032,295,449.10
负 债 合 计 37,199,261,949.43 34,390,717,109.54 28,352,269,217.47
股东权益：
股本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其他权益工具
资本公积 9,105,452,338.71 7,153,029,901.16 6,757,325,714.16
其他综合收益 998,052,020.41 1,101,827,113.58 992,341,147.74
专项储备 2,463,020.40 6,913,581.81 7,125,932.31
盈余公积 217,814,501.96 190,870,009.39 155,209,445.58
未分配利润 1,147,606,140.51 1,176,911,874.15 1,294,735,314.10
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 6,082,845,597.21 6,213,465,426.72 2,507,702,030.37
股东权益合计 20,554,233,619.20 18,843,017,906.81 14,714,439,584.26
负债和股东权益总计 57,753,495,568.63 53,233,735,016.35 43,066,708,801.73
（二）合并利润表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 14,429,629,215.56 8,390,064,000.27 3,438,143,886.74
其中：营业收入 14,429,629,215.56 8,390,064,000.27 3,438,143,886.74
二、营业总成本 14,905,008,519.41 8,687,450,836.18 4,049,389,229.96
其中：营业成本 13,340,103,362.14 7,954,381,300.27 2,866,293,160.08
税金及附加 172,228,959.67 97,255,726.67 40,722,214.13
销售费用 167,851,645.41 85,116,092.69 82,634,435.29
管理费用 595,857,059.50 268,033,162.26 271,943,274.05
研发费用 303,161,567.35 51,446,300.46 49,971,335.96
财务费用 325,805,925.34 231,218,253.83 737,824,810.45
其中：利息费用 320,610,866.03 270,166,189.98 733,531,506.60
利息收入 11,648,871.53 46,121,195.28 28,633,534.23
加：其他收益 62,589,497.81 34,922,198.88 187,115,959.22
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
-41,711,133.95 98,000,781.60 47,077,211.80
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动净收益
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-73,580,200.18 -5,226,540.21 -10,516,673.88
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（损失
以“－”号填列）
加：营业外收入 55,650,385.30 35,706,127.39 76,753,361.14
减：营业外支出 19,642,451.72 7,862,684.35 4,352,630.70
四、利润总额（损失
以“－”号填列）
减：所得税费用 91,170,688.09 122,842,114.77 117,549,125.08
五、净利润 226,954,346.55 195,637,913.73 177,068,335.18
（一）按经营持续性分
类
失以“－”号填列）
失以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
的净利润（损失以“－” 403,895,458.93 204,389,196.83 163,977,911.43
号填列）
-176,941,112.38 -8,751,283.10 13,090,423.75
失以“－”号填列）
六、其他综合收益的
-104,854,743.04 108,918,259.94 87,626,446.54
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 -103,775,093.17 109,485,965.84 89,002,418.38
净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收 -16,560,554.82 59,305,537.32 -303,782,498.26
益
计划净负债或净资产
的变动
单位不能重分类进损
益的其他综合收益中
享有的份额
-16,566,942.47 59,305,537.32 -303,782,498.26
公允价值变动
公允价值变动
（二）以后将重分类进
-87,214,538.35 50,180,428.52 392,784,916.64
损益的其他综合收益
单位以后将重分类进
-25,132,317.62 61,303,618.80 -54,832.80
损益的其他综合收益
中享有的份额
公允价值变动损益
分类为可供出售金融
资产损益
的有效部分
差额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -1,079,649.87 -567,705.90 -1,375,971.84
额
七、综合收益总额 122,099,603.51 304,556,173.67 264,694,781.72
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-178,020,762.25 -9,318,989.00 11,714,451.91
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
收到的税费返还 120,997,673.05 61,108,266.30 48,888,253.43
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 1,234,822,538.17 695,319,277.47 227,619,430.58
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 288,601,682.22 774,267,454.70 323,395,119.84
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 98,551,839.29 20,294,198.23 811,006,042.47
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 518,530,000.00 400,616,449.40 903,994,281.47
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 -- -- 66,880,398.00
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-878,039,410.10 -308,598,267.61 -1,037,192,452.36
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 96,691,411.00 58,958,000.00 1,565,000,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,827,586,135.52 9,958,339,087.99 9,335,091,142.79
收到其他与筹资活动
有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 9,788,350,424.39 9,621,850,691.16 8,080,689,463.31
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对蚌投集团截至 2025 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，
并出具了《审计报告》（容诚审字【2026】230Z2310 号），审计意见为：蚌投
集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蚌投
集团 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次权益变动不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券
交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）与本次权益变动有关的股份转让协议；
（五）信息披露义务人关于本次收购资金来源的声明；
（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
（七）在事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖丰原药业
股票的自查报告；
（八）信息披露义务人的相关承诺；
（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
（十）本次交易进程备忘录；
（十一）信息披露义务人最近三年的财务会计报告；
（十二）财务顾问核查意见。
二、备查地点
安徽丰原药业股份有限公司董事会办公室
联系人：张军
电话： 0551-64846153
传真：0551-64846000
地址： 安徽省合肥市包河区大连路 16 号
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蚌埠投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
吴本东
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问协办人：
孙文娴 袁名君
财务顾问主办人：
刘海波 黄 斌
高 琛 王徽俊
李 朋
法定代表人：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：蚌埠投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
吴本东
年 月 日
附表
基本情况
安徽丰原药业股份有限 安徽省合肥市包河区大
上市公司名称 上市公司所在地
公司 连路 16 号
股票简称 丰原药业 股票代码 000153.SZ
安徽省蚌埠市涂山东路
信息披露义务人名称 蚌埠投资集团有限公司 信息披露义务人注册地
增加√
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□ 无√
化
化□
是□ 否√（本次权益
是□ 否√（本次权益
变动完成后，信息披露
信息披露义务人是否为 变动完成后，信息披露 信息披露义务人是否为
义务人的实际控制人成
上市公司第一大股东 义务人成为上市公司第 上市公司实际控制人
为上市公司的实际控制
一大股东）
人）
信息披露义务人是否对 是√ 2 家 否□ 信息披露义务人是否拥 是√ 2 家 否□
境内、境外其他上市公 回答“是”，请注明公司 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司
司持股 5%以上 家数 市公司的控制权 家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □
其他□ 注：
信息披露义务人披露前
持股种类：A 股普通股股票
拥有权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行股份
持股比例：0
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：A 股普通股股票
份变动的数量及变动比 普通股变动数量：100,037,121 股
例 变动比例：21.53%
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
是□ 否√
信息披露义务人是否拟
注：在本次股份交割日之日起满 6 个月后，由马鞍山丰原企业管理有限公司
于未来 12 个月内继续增
与信息披露义务人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，另行协商其已
持
办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份的转让相关事宜。
信息披露义务人前 6 个 是□ 否√
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次权益变动是否需取 注：本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管
得批准及批准进展情况 理总局的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所的合规确认、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：蚌埠投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
吴本东
年 月 日
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