国元证券股份有限公司
关于
安徽丰原药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：安徽丰原药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：丰原药业
股票代码：000153.SZ
财务顾问
国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”“本财务顾问”）作为安徽丰原药业股份有限公司本次权益变
动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的精神，就本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出
具的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本财
务顾问核查意见，以供投资者和相关各方参考。
本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，已对信息披露义务人披露
的《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
五、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
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关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
八、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
九、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
十、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽丰原药业股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查 .... 9
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ........15
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .. 17
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 .. 17
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
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释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:
释义项 指 释义内容
上市公司、丰原药业 指 安徽丰原药业股份有限公司
信息披露义务人、蚌投集团 指 蚌埠投资集团有限公司
控股股东、蚌埠中城 指 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司的控股股东
安徽省无为制药厂、马鞍山丰原企业管理有限公司、
蚌埠涂山企业管理有限公司，分别持有上市公司股份
转让方、无为制药厂等三家单
指 50,178,992 股、14,127,469 股（不包括在证券公司办
位
理了约定购回式证券交易的股份数量）、35,730,660
股，均系丰原集团的全资子公司
实际控制人、蚌埠市国资委 指 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问核查意见/本核查 《国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有
指
意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
蚌投集团与丰原集团签署《安徽丰原药业股份有限公
司股份转让协议》，无为制药厂等三家单位拟将其合
本次权益变动 指 计持有的上市公司股份 100,037,121 股（占上市公司
总股本的 21.53%）转让给蚌投集团，蚌投集团拟以
协议方式受让该等上市公司股份
《详式权益变动报告书》 指 《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》
蚌投集团与无为制药厂等三家单位签署的《安徽丰原
股份转让协议 指
药业股份有限公司股份转让协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问/财务顾问/国元证
指 国元证券股份有限公司
券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次
权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露
的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露
要求。
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露的本次权益变动目的如下：
“2024 年 12 月，安徽省人民政府办公厅出台《关于加快生物医药产业高质
量发展的实施意见》，要求加快我省生物医药产业的高质量发展。《蚌埠市国民
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》也明确提出加快发展生命健康产业，紧
抓化学原料药、高端医药制剂、医药中间体等生物医药核心环节，推进化学药与
生物药协同发展等。
蚌投集团作为蚌埠市级产业投资控股集团，为加快蚌埠市生物医药产业布局
和高质量发展，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公
司治理结构，增强上市公司核心竞争力。本次交易若顺利实施，信息披露义务人
将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极赋能丰原
药业业务发展，实现资源的优化配置。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的具有合理性，不存在违反现
行法律法规的情形。
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（二）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次收购决定履行内部决策程序。
除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理部门批
准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）、深交所的合规确认及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了已经履行和尚待履行的程序。
（三）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
在本次协议转让的股份交割日之日起满 6 个月后，由马鞍山丰原企业管理有
限公司与信息披露义务人依据相关法律、法规及规范性文件的规定，另行协商其
在证券公司办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份的转让相关事宜。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，在未来 12 个月内，信息披露义务人
无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司
股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照
相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：
本次股权转让取得的股份，自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；上
述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦按照前述承诺执行；信息披露义务人承诺在上述股份过户登记完成之日起 36
个月内，不将该等股份用于质押。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动的信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 蚌埠投资集团有限公司
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注册地址 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
法定代表人 吴本东
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 913403007139416361
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、
融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市
资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业
和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产
经营范围 业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、
建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略
性投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批准的
境外投资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2000 年 7 月 4 日至无固定期限
股东名称 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
通讯地址 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
联系电话 0552-3183811
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条规定提
供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东基本情况如下：
公司名称 蚌埠中城国有资本投资运营有限公司
注册地址 安徽省蚌埠市投资大厦1515室
法定代表人 吴本东
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91340300MA2UF74UX0
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 许可项目：自来水生产与供应;危险废物经营;建设工程施工;保税
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仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业
）;自有资金投资的资产管理服务;热力生产和供应;污水处理及其
再生利用;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;土地整治服
务;劳务服务（不含劳务派遣）;固体废物治理;化工产品生产（不
含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2019年12月31日至无固定期限
联系电话 0552-3183816
截至本核查意见出具日，蚌埠市国资委通过蚌埠中城持有蚌投集团100%股权，
蚌埠市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人蚌投集团控制的核心企业情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股情况 核心业务
元）
全 资 子 公 司安 徽 配 移动通信基站射频产
大富科技
（300134.SZ）
司持股 25.00% 车零部件、数控加工中
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注册资本（万
序号 企业名称 持股情况 核心业务
元）
心及无人工厂的研发、
生产和销售
直接持股 0.62%；全
资 子 公 司 蚌埠 能 源
PVC 新型环保热稳定剂
集 团 有 限 公司 持 股
佳先股份 及助剂、光刻胶单体、
（920489.BJ） 紫外线吸收剂的研发、
蚌 埠 中 城 创业 投 资
生产和销售
有 限 公 司 持 股
直接持股 56.15%，
安徽天润化学工业 全 资 子 公 司蚌 埠 中 专用化学产品制造、专
股份有限公司 城 创 业 投 资有 限 公 用化学产品销售
司持股 43.85%
直接持股 44%；控股
蚌埠国钛纳米材料 子 基 金 蚌 埠市 天 使 纳米二氧化钛的生产、
有限公司 投 资 基 金 （有 限 合 研发、销售
伙）持股 6%
铁氧体软磁材料研发、
全 资 子 公 司蚌 埠 中
安徽蚌投嘉诺控股 生产和销售；企业管理；
有限公司 以自有资金从事投资活
司持股 55.77%
动
蚌埠能源集团有限
公司
蚌埠中城创业投资 创业投资、股权投资、
有限公司 私募股权基金管理
直接持股 44%；控股
农业科技园区、农业现
蚌埠农业科技投资 子 公 司 蚌 埠市 产 业
有限公司 引 导 基 金 有限 公 司
镇的投资、建设
持股 16%
蚌埠市投资促进有 产业投资、产业园区管
限公司 理
直接持股 59.37%；
蚌埠市产业引导基 全 资 子 公 司蚌 埠 中 股权投资、投资管理、
金有限公司 城 创 业 投 资有 限 公 投资咨询
司 25.00%
蚌埠市中城振兴产
产业项目投资、股权投
资
司
直接持股 87.53%，
全 资 子 公 司蚌 埠 市
蚌埠融资担保集团 贷款、票据等融资担保，
有限公司 履约担保
限责任公司持股
网络货运服务；物联网
全 资 子 公 司安 徽 晟
安徽神通物流集团 技术服务；物联网应用
有限公司 服务；国内货物运输代
司持股 51%
理
接受金融机构委托从事
蚌埠市蚌投金融科
技服务有限公司
务（不含金融信息服务）
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注册资本（万
序号 企业名称 持股情况 核心业务
元）
全 资 子 公 司安 徽 晟
淮 投 资 控 股有 限 公
司持股 44.00%;全资 动产质押典当、财产权
子 公 司 蚌 埠能 源 集 利质押典当业务
团有限公司持股
安徽中涂资产管理 自有资金投资的资产管
有限公司 理服务
蚌埠（皖北）保税物 物流业相关的基础设施
流中心有限公司 建设及服务
直接持股 70.00%；
蚌埠市蚌投贸易有 控 股 子 公 司蚌 埠 建 建筑材料销售、货物进
限公司 设 发 展 股 份有 限 公 出口
司持股 30.00%
人力资源服务（不含职
蚌埠市人才发展集 业中介活动、劳务派遣
团有限公司 服务）、以自有资金从
事投资活动
不动产登记代理服务、
蚌埠市产权交易中
心有限公司
鉴证评估
工程管理服务、工程造
蚌埠市招标投标咨
询服务有限公司
服务
蚌埠房地产（集团） 房地产开发、房地产经
有限公司 营
直接持股 89.17%；
控 股 子 公 司蚌 埠 农
业 科 技 投 资有 限 公
蚌埠建设发展股份 建设工程施工、建设工
有限公司 程设计
子 公 司 蚌 埠房 地 产
（集团）有限公司持
股 2.57%
蚌埠中创发展有限 土地整治服务、土地使
责任公司 用权租赁
直接持股 66.38%；
母 公 司 蚌 埠中 城 国
有 资 本 投 资运 营 有
城市基础设施、基础产
淮河兴业投资有限 限 公 司 持 股
公司 25.05%；全资子公司
投资
安 徽 禾 晟 创投 基 金
管 理 有 限 公司 持 股
直接控股 90.00%； 生态环境科技技术咨询
蚌埠康源生态环境 全 资 子 公 司蚌 埠 能 服务；危险废物、工业
科技有限公司 源 集 团 有 限公 司 持 废弃物处置、存储、综
股 10.00% 合利用
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为蚌埠市国资委。根据
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《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而
具有关联关系，且《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义
务人控股股东蚌埠中城控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 核心业务
（万元）
直接持股 81.00%；
房地产开发经营；
产业投资等
工程管理、建材商
蚌埠市中欣国有控股有限
公司
等
工程管理服务；招
蚌埠市东石建设投资有限公 投标代理服务；工
司 程技术服务；房地
产咨询等
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况。
（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明的核查
蚌投集团是经蚌埠市人民政府批准设立的国有综合型投资控股公司，主要业
务分为产业投资、产业金融、产城开发三大板块，发挥产业培育、产业整合、产
业引领功能，支持蚌埠市战略性新兴产业、优势企业和重点项目建设。
蚌投集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 5,775,349.56 5,323,373.50 4,306,670.88
总负债 3,719,926.19 3,439,071.71 2,835,226.92
净资产 2,055,423.36 1,884,301.79 1,471,443.96
资产负债率 64.41% 64.60% 65.83%
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,442,962.92 839,006.40 343,814.39
营业成本 1,334,010.34 795,438.13 286,629.32
利润总额 31,812.50 31,848.00 29,461.75
净利润 22,695.43 19,563.79 17,706.83
平均净资产收益率 1.15% 1.17% 1.38%
注1:2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年和2025年财务数
据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备较强的资金实力。
（五）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据网络公开信息查询和蚌投集团出具的相关声明和承诺，并经核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了其最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况。
（六）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如
下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
吴本东 男 董事长 中国 安徽省蚌埠市 否
赵海超 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
张永颜 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
高 坤 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
马 峰 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
冉凡荣 男 董事 中国 安徽省蚌埠市 否
黄丽娜 女 职工董事 中国 安徽省蚌埠市 否
韩玉军 男 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
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姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
薛 冰 女 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
王 宇 男 副总经理 中国 安徽省蚌埠市 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近
五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了其董事、高级管理人员的情况，其董事、高级管理人员已经熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东持有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 持股情况 主营业务
全 资 子 公 司 安 徽 配 天 移动通信基站射频产品、消费电子
股 25.00% 及无人工厂的研发、生产和销售
直 接 持 股 0.62%；全 资
子公司蚌埠能源集团
PVC新型环保热稳定剂及助剂、光
有 限 公 司 持 股 27.44%
；全资子公司蚌埠中
产和销售
城创业投资有限公司
持 股 7.34%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司 5%以上股
份的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担
直接持股 87.53%，
保业务，诉讼保全担保，投标担保、
蚌埠融资担 全资子公司蚌埠市
预付款担保、工程履约担保、尾付
款如约偿付担保等履约担保业务，
公司 限责任公司持股
与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务，以自有资金进行
投资等业务
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；
安徽源深融
向第三方金融机构转让应收账款；
与租赁业务有关的融资咨询、财务
公司
咨询；医疗器械销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：期货业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
相关 部门 批准文 件或许 可证 件为
江海汇鑫期
货有限公司
业务(须经中国期货业协会登记备
案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
直接持股 9.90%；全 许可项目：银行业务（依法须经批
蚌埠农村商
资子公司安徽晟淮 准的项目，经相关部门批准后方可
投资控股有限公司 开展经营活动，具体经营项目以相
有限公司
持股 6.93% 关部门批准文件或许可证件为准）
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值
信隆融资租
赁有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
动产质押典当业务；财产权利质押
典当业务；房地产（外省、自治区、
直辖市的房地产或者未取得商品房
全资子公司安徽晟
预售许可证的在建工程除外）抵押
淮投资控股有限公
典当业务；限额内绝当物品的变卖；
兴达典当有 司持股 44.00%；全
限公司 资子公司蚌埠能源
批准的其他典当业务。（以上许可
集团有限公司持股
经营项目凭许可证件在有效经营期
限内经营）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
动产质押典当业务；财产权利质押
全资子公司安徽晟 典当业务；房地产（外省、自治区、
安徽汇通典
当有限公司
司持股 16.61% 预售许可证的在建工程除外）抵押
典当业务；限额内绝当物品的变卖；
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注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
鉴定评估及咨询服务；商务部依法
批准的其他典当业务。（在许可证
有效期内经营）
除上述企业外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担
保，项目融资担保，信用证担保业务，
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
蚌埠市卓越中小 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等
直接持股
限责任公司 咨询、财务顾问等中介服务；以自有资
金进行投资等业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
的核查
经核查，本次权益变动前，蚌投集团参股丰原集团 29.76%股份，丰原集团通
过无为制药厂等三家单位持有上市公司 21.53%股份（不包括办理了约定购回式证
券交易的股份数量），除此以外，蚌投集团未直接或间接持有上市公司股份。
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经核查，本次权益变动后，蚌投集团将通过直接持股的方式获得上市公司
杰先生变更为蚌埠市国资委。
本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2026 年 8 月 14 日，蚌投集团与无为制药厂等三家单位签署《安徽
丰原药业股份有限公司股份转让协议》。根据协议，无为制药厂等三家单位将其
合计持有的上市公司股份 100,037,121 股（占上市公司总股本的 21.53%，不含办
理约定购回式证券交易的股份）转让给蚌投集团，蚌投集团以协议方式受让该等
上市公司股份，本次股份转让的价格为人民币 6.41 元/股，本次股份转让的转让价
款为人民币 641,237,945.61 元。
（三）对本次《股份转让协议》的主要内容的核查
经核查，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次
权益变动所涉及的交易协议的有关情况，协议主要内容如下：
甲方 1（转让方 1）：安徽省无为制药厂
统一社会信用代码：91340225713964141D
住所：安徽省芜湖市无为县无城北门外
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甲方 2（转让方 2）：马鞍山丰原企业管理有限公司
统一社会信用代码：913405001505008870
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 1503 号
甲方 3（转让方 3）：蚌埠涂山企业管理有限公司
统一社会信用代码：91340300149876836C
住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路 777 号
（甲方 1、甲方 2、甲方 3 以下合称甲方或转让方）
乙方（受让方）：蚌埠投资集团有限公司
统一社会信用代码：913403007139416361
住所：安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
（甲方、乙方以下单独称“一方”，合称“各方”）
丙方 1（担保方）：安徽丰原集团有限公司
统一社会信用代码：91340300711791371R
住所：安徽省蚌埠市胜利西路 777 号
丙方 2（担保方）：蚌埠银河生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340300694123581N
住所：安徽省蚌埠市禹会区胜利西路 777 号
（丙方 1、丙方 2 以下合称丙方）
第二条 本次股份转让
据本协议约定受让甲方拟转让的标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次
交易”）。
况等综合因素，经充分谈判和友好协商后一致同意标的股份每股转让价格为人民
币 6.41 元（不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），股份
转让总价款合计为人民币 641,237,945.61 元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾叁万柒仟
玖佰肆拾伍元陆角壹分，其中甲方 1 转让价款为 321,647,338.72 元，甲方 2 转让
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价款为 90,557,076.29 元，甲方 3 转让价款为 229,033,530.60 元）。除该等款项外，
甲方不得要求乙方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该
派送股份调整任何对价（为避免疑义，本协议第 2.2 款约定的标的股份转让价款
已包含标的以及相应派送的股份的对价）。
完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量
及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如
果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总
额相应变化。
第三条 共管账户的开立
代表甲方与乙方以乙方名义在乙方所在地银行开立共同监管的银行账户（以下简
称“共管账户”）。
鉴应为甲方 1、乙方指定的印鉴或签名，且资金划付必须由甲方 1、乙方委派代表
在银行柜台办理，除此以外不得以其他方式进行资金划付，具体安排以甲方 1、
乙方与开户银行签署的协议或文件为准。
孳息）在按本协议第 4.3 款的约定释放前，其所有权归乙方所有。在标的股份完
成过户至乙方变更登记后，共管账户内的全部孳息自始归乙方所有。
个工作日内完成甲方 1 对共管账户的共管权限解除手续。
定的银行账户，乙方不承担违约责任并有权要求继续推进本次交易，甲乙双方可
以另行约定支付方式，使资金支付至甲方在乙方所在地银行开立并由乙方参与共
同监管的银行账户。
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第四条 转让价款支付和资金释放安排
（1）甲方 1、乙方与银行已签署共管账户监管协议，且按共管账户监管协议
约定的共管账户已开立；
（2）标的股份不存在未向乙方披露的质押等权利限制或者查封、冻结等司法
措施；
（3）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押达成一致意见；
（4）甲方、丙方在本协议项下各自所作的陈述持续保持真实、准确、完整、
没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约
定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之
前各自应履行的承诺事项；
（5）自本协议签署日至股份转让价款转入共管账户日，未发生上市公司被其
债权人冻结查封主要资产、提起诉讼或仲裁（资产或诉讼仲裁标的金额占其净资
产的 10%以上）、提出破产申请等对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、
管理团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事项或情形。
（1）在本协议签署及本协议第 4.1 款约定的先决条件满足后 5 个工作日内，
乙方向共管账户转入人民币 192,371,383.68 元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰叁拾
柒万壹仟叁佰捌拾叁元陆角捌分），即标的股份转让价款的 30%。
（2）本次股份转让取得深交所合规确认意见之日起 5 个工作日内，乙方向共
管账户转入人民币 448,866,561.93 元（大写：人民币肆亿肆仟捌佰捌拾陆万陆仟
伍佰陆拾壹元玖角叁分，即标的股份转让价款的 70%）。
（1）首期股份转让款：在取得深交所合规确认意见后、向中登深圳分公司提
交标的股份过户登记申请材料前，共管账户内相应资金作为首期股份转让款将释
放专用于向标的股份的质押权人支付解除质押所需款项，具体金额及释放支付方
式由甲方、乙方与山东省国际信托股份有限公司根据相关协议协商确定。
（2）二期股份转让款：在标的股份过户登记至乙方证券账户之日起 5 个工作
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日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行开立并由乙方参
与共同监管的银行账户释放支付二期股份转让款，释放金额为股份转让总价款的
元肆角玖分）减去首期股份转让款的余额。
其中，甲方 1 分配的二期股份转让款为 321,647,338.72 元*80%减去其首期股
份转让款；甲方 2 分配的二期股份转让款为 90,557,076.29 元*80%减去其首期股份
转让款；甲方 3 分配的二期股份转让款为 229,033,530.60 元*80%减去其首期股份
转让款。
若甲方 1、甲方 2、甲方 3 任何一方依据上述计算方式所分配二期转让款金额
为负的，则不再向其支付二期股份转让款，同时相应从三期股份转让款中予以扣
减支付差额部分相应款项。
（3）三期股份转让款：在上市公司股东会审议通过改选董事的议案并发布公
告后 5 个工作日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行开
立并由乙方参与共同监管的银行账户释放第三期股份转让款。释放金额为股份转
让总价款的 20%（即 128,247,589.12 元，大写：人民币壹亿贰仟捌佰贰拾肆万柒
仟伍佰捌拾玖元壹角贰分）。
其中：甲方 1 分配的三期股份转让款为 64,329,467.74 元；甲方 2 分配的三期
股份转让款为 18,111,415.26 元；甲方 3 分配的三期股份转让款为 45,806,706.12
元。
第五条 交易进程安排
本次股份转让的权益变动报告书及证券监管部门要求公告的其他文件。
序、国家市场监督管理总局经营者集中审查等审批程序，尽快取得国有资产监督
管理部门的审批文件并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查/不
予立案的决定。
同意函》以及其他合规审查申请资料，并及时按照深交所的要求进行补正。
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甲方与山东省国际信托股份有限公司、乙方共同向中登深圳分公司提交申请办理
标的股份的解除质押登记及标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户的申请材料。
各方应当按照深交所和中登深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别
各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，
并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
事按照本协议第七条约定辞任（乙方届时同意留任的除外）；（2）促使上市公司
按本协议第 6.2 款约定办理交接手续；（3）促使上市公司召开董事会会议审议通
过本协议第七条约定的董事改选方案，并由董事会发出股东会临时会议通知审议
上述董事改选方案。
主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜；并且各方均应无条
件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程
序和手续。
限公司办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份按照相关规定办理延期购回
手续。在本次股份交割日之日起满 6 个月后，由甲方 2 与乙方依据相关法律、法
规及规范性文件的规定，另行协商该部分股份的转让相关事宜。
第六条 过渡期安排
押、设置权利负担或采取任何其他形式处置标的股份，并应按照善良管理人的标
准行使股东权利，不得进行损害乙方、上市公司及其他股东重大利益的行为。甲
方及其提名或推荐的上市公司董事和高级管理人员应遵循勤勉尽责的精神，切实
履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。
过渡期内，甲方、丙方基于直接或间接股东身份督促上市公司（含合并报表
范围内子公司）不得从事如下活动：
（1）进行利润分配；
（2）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款、新
增其他负债；
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（3）除维持正常的日常经营所需外，为任何方（上市公司合并报表范围内的
子公司除外）提供担保或对外提供抵押、质押或其他担保；
（4）除维持正常的日常经营所需外，任何出售、出租、转让、许可或以其他
方式处置资产（指资产净值 100 万元以上，含无形资产），免除任何对他人的债
权或放弃任何求偿权；
（5）以股权投资、资产收购或任何其他方式新增对外、对内投资；
（6）增加或者减少上市公司注册资本，上市公司股份回购、送股、公积金转
增股本等导致上市公司股本变化的情形；
（7）对上市公司发行债券作出决议；
（8）对上市公司及其子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（9）修改上市公司章程，按照深交所要求为满足公司法、上市公司章程指引
或其他法律、法规的要求对上市公司章程进行修改除外，但该项修改不得损害乙
方因本协议而享有的任何权利或利益；
（10）聘任或者解聘上市公司高级管理人员，变更上市公司与董事和高级管
理人员的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等；
（11）制定或实施员工激励计划、持股计划，或对员工的薪酬、福利待遇进
行非市场化调整；
（12）解任、选举任一董事，但根据法律、法规要求或根据本协议约定增补
或者更换的除外；
（13）变更上市公司的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止
或终止现有主营业务，与主要客户、主要供应商终止合作关系或出现纠纷争议；
（14）进行任何与上市公司及标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（15）甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，不得设置任何优先权、
权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全
部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划
或发行可交换债券，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让、
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与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件；
（16）除适用法律或监管规则要求的以外，提议或同意改变或调整上市公司
会计制度或政策；
（17）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响
的相关事项。
对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、人事档案、劳动合同、
资质证照、公章、合同专用章、财务专用章等所有印鉴、税务申报及缴税凭证以
及上市公司生产经营相关的其他资料档案原件进行整理和有序编排、存放，并编
制成清单，待交接时由乙方人员查阅核对，核对无误后交接双方在交接清单上签
字确认。
使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任的
专用印鉴章。
司及其子公司股东会、董事会或其他内部决策会议上提出任何损害乙方权益或影
响本次股份转让事宜之提案。
第七条 公司治理安排
甲、乙双方自标的股份交割日起 5 个工作日内应配合并促成上市公司完成召
开董事会会议审议如下董事及审计委员会改选方案：
定召开补选董事的董事会会议，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前提下
对乙方提名的董事候选人投赞成票。为免疑义，自交割日起乙方有权提名或推荐
上市公司全部非职工董事候选人；
定召开董事会会议改组现有审计委员会，在不违反中国证监会令和/或深交所规定
的前提下，对乙方提名或推荐的审计委员会委员候选人投赞成票。
……
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第十六条 协议的生效、变更、解除及终止
列生效条件全部满足时生效：
（1）甲、乙双方已就本次交易分别履行了各自内部决策审批程序；
（2）乙方已就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局经营者集中审查
（如需）。
关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由各方一致书面同意；
（2）自本协议签署日起 5 个月届满之日，经甲、乙双方尽合理商业努力，仍
未能实现标的股份过户登记于乙方的，任意一方有权书面通知另一方终止本协议，
该终止应在书面通知发送之日起立即生效。为免疑义，如未能实现标的股份完成
过户系因任意一方自身原因或怠于履行义务所导致，则该方不得行使前述终止权；
（3）若在交割日前出现以下情形，则乙方有权书面通知甲方后单方无责任终
止本协议：
①本次交易未取得有权国资监管机构的审批同意；
②本次交易未通过深交所合规性审查；
③证券监管及国有资产管理相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法
完成；
④标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前上市公司未向乙方
披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的
股份无法转让、过户的情形。
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如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或
解除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（含孳息）解除共管并退还
至乙方指定银行账户；
（4）本协议签订后如出现下列情形，乙方有权书面通知甲方后单方无责任终
止本协议：
①交割日前，甲方及上市公司控股股东、上市公司及其子公司任一方因不能
偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；
②上市公司被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法
机关立案调查、行政/刑事处罚，或上市公司董事、高级管理人员因上市公司或子
公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国
证监会）、司法机关立案调查/侦查、行政/刑事处罚；
③上市公司或子公司存在未向乙方披露的关联方资金占用、违规担保、财务
造假等事项，或存在未告知乙方的上市公司或子公司资产被司法冻结、查封或被
采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司或子公司为被告、被申
请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（重大的标准指达到深交所上市
规则规定的披露标准）；
④上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被
实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
⑤乙方尽职调查后发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应
披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于未披露的重大债务、对外担保、重
大诉讼、重大行政处罚、关联方资金占用等）；
⑥甲方、丙方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真
实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
⑦交割日前甲方自身存在或有负债未向乙方披露或甲方所持标的股份被司法
冻结或被采取其他司法强制或保全措施的情形；
⑧其他对上市公司持续经营构成重大不利影响造成本协议无法履行的事项或
情形。
国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方 1 应在终止
或解除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（如有）及孳息解除共管
并退还至乙方指定银行账户，将已释放的资金（如有）及孳息返还至乙方指定银
行账户。
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款
的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行
范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的
交易恢复至本次股份转让前的原状。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易对方中，安徽省无为制药厂直接
持有上市公司股份 50,178,992 股，占上市公司总股本的 10.8%，全部股份已质押，
质押权人为山东省国际信托股份有限公司和蚌埠投资集团有限公司；马鞍山丰原
企业管理有限公司直接持有上市公司 14,127,469 股，占上市公司总股本的 3.04%，
其中 14,120,000 股股份已质押，质押权人为山东省国际信托股份有限公司。此外，
马鞍山丰原企业管理有限公司所持 9,240,000 股股份在国元证券股份有限公司办
理了约定购回式证券交易；蚌埠涂山企业管理有限公司直接持有上市公司股份
国际信托股份有限公司和蚌投集团。
根据《股份转让协议》的约定，在深交所出具本次股份转让合规性审查的确
认文件之日起 5 个工作日内，转让方与山东省国际信托股份有限公司、蚌投集团
共同向中登公司提交标的股份的解除质押登记申请及过户登记申请。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在冻结
或司法强制执行等其他权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有
资金或自筹资金，其中自有资金不低于 50%。
信息披露义务人已承诺本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有资金
国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
或自筹资金，资金来源合法；不存在直接或间接来源于丰原药业或其关联方的情
形，不存在与丰原药业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存在直接
或间接利用丰原药业资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本
次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的自有资
金不少于 50%。
根据信息披露义务人提供的货币资金余额证明、财务报表等资金证明文件，
本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的
能力，资金来源依法合规。
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若
未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人已就本次交易作出承诺，具体内容如下：
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信息披露义务人自本次交易的股份过户登记完成之日起 36 个月内不向上市
公司注入本公司或本公司关联方的资产。
（三）对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出修改上市公司公司章程的
计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（四）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据股份转让协议相关规定向上
市公司推荐董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司
现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义
务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合
《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
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七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性情况的核查
本次权益变动完成后，丰原药业在人员、资产和财务独立性方面不因本次权
益变动而发生变化；丰原药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在
人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合
法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有
上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是
有效可行的。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司主营业务包
括医药制造和商业流通。信息披露义务人为国有综合型投资控股公司，主营业务
包括产业投资、产业金融、产城开发三大板块。信息披露义务人业务与上市公司
不存在同业竞争。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人出具的承诺符合相关
法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对关联交易情况的影响
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。同时，为减少和规范在未来
可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人及其控股股东承诺如下：
“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
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保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、高级管理人员在本核查意见出具日前 24
个月内，与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过 3,000 万元或达到上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》已披露事项
外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查信息披露义务人及其董事、高级管理人员填写的《自查报告》，信息
披露义务人及其董事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生之日前
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上市公司已向中登公司提交上述自查范围内的信息披露义务人及相关人员在
本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中
登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公
司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
蚌投集团 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年和 2025 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标
准无保留意见的审计报告（大华审字【2024】0011010437 号、容诚审字【2025】
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，
信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其
他信息。
本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他
为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存
在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五
十条规定提供相关文件。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
经核查，截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十三、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收
购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎
核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报
告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
国元证券股份有限公司 关于安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
孙文娴 袁名君
财务顾问主办人：
刘海波 黄 斌
高 琛 王徽俊
李 朋
法定代表人：
沈和付
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