此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本
通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致之任何損失承擔任何責任。
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
(1)須予披露及關連交易
增資協議；
(2)建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；
(3)修訂公司章程；
及
(4)2026年第五次臨時股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第7至36頁。
本公司謹訂於2026年9月3日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大
道6號二樓大會議室召開2026年第五次臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1
至EGM-3頁。
無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快
填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2026年9月2日（星期三）
下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或
其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
附錄一 — 估值報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
附錄二 — 申報會計師就估值發出之報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
附錄三 — 有關估值之董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
附錄四 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
– i –
釋 義
於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券
交易所上市買賣並以人民幣進行買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「貝特瑞新材料」 指 貝特瑞新材料集團股份有限公司，一家在中國成立之股份有
限公司，其股份於北京證券交易所上市（股份代號：920185）
「營業日」 指 中國及香港為工作日的任何日子（星期六、星期日及法定假
期除外）
「增資」 指 根據增資協議，本公司向常州鋰源出資共人民幣1,400百萬元
「增資協議」 指 本公司、本公司非全資附屬公司常州鋰源及常州鋰源股東於
「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日
在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上市
（股份代號：300750）及香港聯交所（股份代號：3750），截至
最後實際可行日期為(i)透過宜春時代控制龍蟠時代30%股
權；及(ii)透過其全資附屬公司寧波梅山控制常州鋰源5.14%
股權的間接股東
「寧德時代關連人士 指 寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍
集團」 蟠時代）
– 1 –
釋 義
「常州金壇泓遠」 指 常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成
立的有限合夥企業
「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技集團有限公司（前稱常州鋰源新能源科
技有限公司），一家於2021年5月12日於中國成立的有限公
司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日
期由本公司擁有約61.88%權益
「常州鋰源股東」 指 除本公司外常州鋰源的其他現有股東，包括昆侖工融、建信
金融資產投資、寧波梅山、福建時代閩東、貝特瑞新材料、
常州優貝利、南京金貝利、常州金壇泓遠、南京超利及金沙
產業投資
「常州優貝利」 指 常州優貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有
限合夥企業
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有
限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906）
及H股於香港聯交所上市（股份代號：2465）
「關連董事」 指 被認為在增資協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何
董事
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
– 2 –
釋 義
「臨時股東會」 指 本公司將於2026年9月3日（星期四）召開的2026年第五次臨時
股東會，以考慮並酌情批准（其中包括）增資協議及其項下擬
進行的交易、建議延長暫停辦理股份過戶登記期間及建議修
訂公司章程
「福建時代閩東」 指 福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥），一
家於中國成立的有限合夥企業
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交
所上市交易，並以港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充
或以其他方式修改
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「湖北鋰源」 指 湖北鋰源新能源科技有限公司，一家於2021年12月2日於在
中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為常州鋰源的
直接全資附屬公司
「獨立董事會委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即耿成軒女士、康錦里先生、張金龍
先生及閭健先生）組成的董事會獨立委員會，以考慮增資協
議條款是否為正常商業條款且屬公平合理，並符合本公司及
股東的整體利益，以及就此向獨立股東提供意見
– 3 –
釋 義
「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一家根據香港法例第571章證券及期貨
條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，以就增
資協議及其項下擬進行的交易向獨立董事會委員會及獨立股
東提供意見
「獨立股東」 指 除須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及批准增資協議及
其項下擬進行交易之決議案放棄投票的人士（即石俊峰先生
及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫
人）外的股東
「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見香港
上市規則）的第三方
「向特定對象發行A股」 指 本公司向18名特定對象以每股人民幣20.19元發行價發行
日完成
「建信金融資產投資」 指 建信金融資產投資有限公司，一家於中國成立的有限公司
「金沙產業投資」 指 常州金沙產業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的
有限合夥企業
「昆侖工融」 指 昆 侖 工 融 綠 色（北 京）新 興 產 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合
夥），一家於中國成立的有限合夥企業
「最後實際可行日期」 指 2026年8月17日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資
料之最後實際可行日期
– 4 –
釋 義
「龍蟠國際」 指 龍蟠國際控股有限公司（前稱南京美多投資管理有限公司），
一家於2013年10月17日在中國成立的有限公司，為南京貝利
的普通合夥人，截至最後實際可行日期分別由石俊峰先生擁
有90%及由朱香蘭女士擁有10%。龍蟠國際為控股股東之一
「龍蟠時代」 指 宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司，一家於中國成立的有限公
司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日
期分別由本公司及宜春時代擁有70%及30%
「南京貝利」 指 南京貝利創業投資中心（有限合夥），一家於2013年10月25日
在中國成立的有限合夥企業，為控股股東之一
「南京超利」 指 南京超利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限
合夥企業
「南京金貝利」 指 南京金貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有
限合夥企業
「寧波梅山」 指 寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司，一家於中國成立的有
限公司
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特
別行政區及台灣
「前增資事項」 指 根據本公司於B輪公告中所公佈，常州金沙產業投資合夥企
業（有限合夥）以現金形式向常州鋰源注資人民幣440.00百萬
元，用以認購常州鋰源約人民幣61.17百萬元的註冊資本
「申報會計師」 指 大華馬施雲會計師事務所有限公司，為本公司聘請的申報會
計師，負責對估值報告所用的折現現金流量計算作出報告
– 5 –
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券法」 指 中華人民共和國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修
改
「B輪公告」 指 本公司日期為2026年5月11日的公告，內容有關前增資事項
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以
其他方式修改
「山東鋰源」 指 山東鋰源科技有限公司，一家於2021年9月10日在中國成立
的有限公司，截至最後實際可行日期為常州鋰源的直接全資
附屬公司
「上海上市規則」 指 上海證券交易所證券上市規則
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份持有人
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「估值師」 指 北京中天和資產評估有限公司，是一家符合《證券法》規定獨
立專業估值師
「宜春時代」 指 宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中
國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為寧德時代的直
接全資附屬公司
「%」 指 百分比
– 6 –
董事會函件
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
執行董事： 註冊辦事處：
石俊峰 中國
呂振亞 南京經濟技術開發區
秦建 恆通大道6號
沈志勇
張羿 香港主要營業地點：
香港
非執行董事： 灣仔
朱香蘭 皇后大道東183號
合和中心46樓
獨立非執行董事：
耿成軒
康錦里
張金龍
閭健
敬啟者：
(1)須予披露及關連交易
增資協議；
(2)建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；
(3)修訂公司章程；
及
(4)2026年第五次臨時股東會通告
I. 緒言
茲提述本公司日期為2026年8月18日的公告，內容有關（其中包括）增資協議。
– 7 –
董事會函件
本通函旨在向 閣下提供相關資料，供 閣下就於臨時股東會上有關（其中包括）關連
人士(i)有關增資協議的須予披露及關連交易及其項下擬進行之交易；(ii)建議延長暫停辦理
股 份 過 戶 登 記 期 間；( i i i ) 建 議 修 訂 公 司 章 程；( i v ) 獨 立 董 事 委 員 會 致 獨 立 股 東 的 推 薦 建
議；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(vi) 2026年第五次臨時
股東會通告。
獨立董事委員會（由耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生及閭健先生（均為獨立非執
行董事）組成）已告成立，以就增資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。獨立董
事委員會就增資協議及其項下擬進行之交易致獨立股東的推薦建議函件載於本通函第37至
浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就增資協議及其項下擬進行的交易向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問就增資協議及其項下擬進行之交易致
獨立董事委員會及獨立股東之函件載於本通函第39至51頁。
II. 增資協議
(i) 增資協議的條款
於2026年8月18日，本公司、常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源
股東訂立增資協議。增資協議的主要條款如下：
日期 2026年8月18日
訂約方 (1) 本公司；
(2) 常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）；及
(3) 常州鋰源股東。
– 8 –
董事會函件
標的事項 根據增資協議，本公司已同意向常州鋰源出資金額人民
幣1,400百萬元，以認購常州鋰源約人民幣194.63百萬
元的新增註冊資本，約佔常州鋰源經增資擴大後總註冊
資 本 的 1 7 . 8 6 %，剩 餘 部 分 將 計 入 常 州 鋰 源 的 資 本 公
積，而常州鋰源股東已同意放棄有關增資的優先認購
權。
付款時間表及向監管機 本公司須(i)於簽署增資協議及(ii)完成所有內部決議程
構備案 序（包括董事會決議案及股東批准）及信息披露程序後
三(3)個營業日內，以現金向常州鋰源支付出資金額。訂
約方須促使常州鋰源於增資協議生效日期後一(1)個月
內完成必要的工商變更及向相關機構備案。增資協議將
於其獲訂約方簽立及所有審批程序完成後生效。
– 9 –
董事會函件
(ii) 常州鋰源的股權架構
於緊接增資完成前及緊隨增資完成後，常州鋰源各股東的註冊資本出資金額及股
權比例載列如下（假設常州鋰源截至最後實際可行日期及直至緊接增資完成前日期的註
冊資本並無其他變動）：
截至最後實際 截至最後實際
可行日期及增 可行日期及增
資完成前的註 資完成前的股 註冊資本新增 增資完成後的 增資完成後的
股東名稱 冊資本 權比例 金額 註冊資本 股權比例
（人民幣萬元） （人民幣萬元） （人民幣萬元）
本公司 55,403.1398 61.8825% 19,462.9770 74,866.1168 68.6892%
金沙產業投資 6,116.9356 6.8323% — 6,116.9356 5.6122%
福建時代閩東 5,020.3125 5.6074% — 5,020.3125 4.6061%
寧波梅山 4,601.9531 5.1401% — 4,601.9531 4.2222%
昆侖工融 4,285.8091 4.7870% — 4,285.8091 3.9322%
常州優貝利 3,500.0000 3.9093% — 3,500.0000 3.2112%
常州金壇泓遠 3,500.0000 3.9093% — 3,500.0000 3.2112%
貝特瑞新材料 3,150.0000 3.5184% — 3,150.0000 2.8901%
南京金貝利 1,750.0000 1.9547% — 1,750.0000 1.6056%
建信金融資產投資 1,501.5440 1.6771% — 1,501.5440 1.3776%
南京超利 700.0000 0.7819% — 700.0000 0.6423%
總計 89,529.6941 100.0000% 19,462.9770 108,992.6711 100.0000%
附註： 上文所列個別股東的百分比數字，其總數與各項相加之和如有任何差異，乃因四捨五入調
整所致。
於完成增資後，經考慮本公司於常州鋰源現有持股比例的攤薄影響，本公司於常
州 鋰 源 的 持 股 比 例 的 淨 變 動 約 為 6 . 8 1 %，因 此 該 持 股 比 例 將 由 約 6 1 . 8 8 % 增 加 至
繼續綜合併入本公司的財務報表。
– 10 –
董事會函件
(iii) 釐定出資金額的基準
茲參照B輪公告。
本公司擬作出的出資總額乃由增資協議訂約方參考根據估值師對常州鋰源進行的
估值，常州鋰源截至2025年11月30日的全部股權的估值人民幣6,100,000,000元後經公
平磋商釐定，鑒於(i)自(a)2025年11月30日，即估值報告的評估基準日，至(b)2026年8
月18日，即訂立增資協議日期期間，市場狀況、業務情況或其他可能影響常州鋰源全部
股權估值的相關因素並無重大不利變動；及(ii)截至2025年11月30日常州鋰源全部股權
估值報告仍處於有效期內，可供本次增資作參考依據，因此增資協議各訂約方均同意
採納估值。
經進一步考慮(i)增資協議訂約方經公平磋商同意且董事會認定具商業合理性的常
州鋰源全部股權估值作出輕微調整（折讓人民幣100,000,000元），以反映自先前注資以
來 市 況 的 輕 微 非 重 大 變 動，而 訂 約 方 據 此 同 意 就 增 資 採 納 相 同 估 值 基 準（人 民 幣
使本公司能以相同出資額獲得常州鋰源較大比例之股權，符合本公司及股東之整體利
益；及(ii)先前注資金額，常州鋰源全部股權於增資前的事前估值（即增資的基準，並經
增資協議訂約方協定）為人民幣6,440,000,000元，而董事（包括獨立非執行董事）經考慮
上述因素後，認為增資的出資額屬公平合理。
於估值報告中，估值師採用收益法項下的貼現現金流量法及市場法項下的市場可
比法對常州鋰源進行估值。鑒於採用收益法，該估值構成上市規則第14.61條項下的盈
利預測，本公司已根據香港上市規則第14.60A條刊發一份日期為2026年8月18日的公
告。估值報告的進一步詳情載於本通函附錄一。
– 11 –
董事會函件
申報會計師已就常州鋰源估值所採用的貼現未來現金流量法預測計算出具報告，
董事會確認，常州鋰源估值所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。
申報會計師確認，其已向本公司管理層進行查詢、審閱未來折現估計現金流量所
依據之分析及假設，並核驗未來折現估計現金流量編製之數據運算準確性。申報會計
師認為，透過其已執行的程序，就相關計算而言，貼現現金流量在所有重大方面均已按
照董事會釐定並載於本通函之基準及假設妥為編製。
有關估值之獨立財務顧問函件及申報會計師報告，分別載於本通函第39至51頁及
本通函附錄二。
此外，有關估值之董事會函件根據上市規則第14.60A(3)條載於本通函附錄三。
(iv) 使用收益法及市場法之基準
收益法
據估值師所述，就收益法適用條件而言，鑒於企業具備獨立盈利能力，且被
評估單位管理層已提供未來年度盈利預測，因此基於其歷史營運數據及內外部營
運環境，可合理預測企業未來盈利水平，合理量化未來收益相關風險，且有充足
估值數據可供參考。鑒於估值目的，經濟交易的落實不會影響企業持續經營狀態
或既定盈利 模式。鑒於 被評估單 位的行業 特性，企業 具備持續經 營的基礎 與條
件，其營運與收益之間存在相對穩定的對應關係，且其未來收益及風險均可預測
及量化，估值師認為採用收益法進行估值的基礎條件已獲滿足，因此本次估值適
宜採用收益法。
市場法
根據估值師，由於資本市場上有大量從事與被估值實體相同或類似行業的上
市公司，可比經營及財務數據充足及可靠，而其市場定價可作為被估值實體的市
值參考。儘管企業在規模、產品及其他因素方面存在若干差異，惟通過科學且合
– 12 –
董事會函件
理地選取相關比較參數，可將估值標的與可比較公司之間的差異適當量化。中國
資本市場經過二十多年的發展，已基本建立起基本市場功能。此外，在國內外物
業產權交易市場中，投資者傾向於採用市場法進行估值。因此，估值師認為，應用
市場法的基本條件已符合，且在本估值中應用市場法屬可行。
然而，鑒於(i)由於難以量化與評估可比較上市公司與被估值實體之間在中國
的相似性，導致應用市場法準確評估被估值企業價值時面臨挑戰；(ii)受市場固有
不確定性影響，被估值實體的市場價值與其內在價值的偏差；及(iii)市場法未能反
映產品組合未來變動而產生的收入貢獻，亦未能考慮市場週期性波動的影響，而
收益法通過納入財務狀況表以外所反映的因素，更佳地反映被估值企業的整體盈
利能力及增長，故估值師認為(1)採用市場法僅為驗證估值結果及(2)僅採用收益法
得出的估值結果作為最終估值結論。有關進一步詳情，請參閱本通函附錄一估值
報告概要。
(v) 收益法及市場法
根據常州鋰源經營所在當前行業的現狀及發展前景、常州鋰源的經營狀況、以及
與常州鋰源管理層的訪談，未發現會造成常州鋰源在可預見的未來終止經營或影響其
持續經營的重大因素，因此本次評估中假設常州鋰源的收益期為無限期。估值師採用
分段法對常州鋰源的收益進行預測，即將企業未來收益分為詳細預測期的收益和詳細
預測期之後的收益。
下文載列估值中採用的假設：
(A) 一般假設
(1) 交易假設
假設所有評估資產均處於交易過程中，且估值於根據評估資產的交易條
件及其他因素所模擬的市場內進行估值。
– 13 –
董事會函件
(2) 公開市場假設
假設評估資產於公開市場進行交易，以變現其市場價值。資產的市場價
值受市場機制影響，並由市況決定，而非由個別交易決定。上述公開市場指
在充分發展及健全的市況下，由自願買方及賣方所組成的競爭性市場。在該
市 場中，買 賣雙方 處於平 等地位，均有機 會及充 足時間 取得充 分的市場 資
料，並在自願、理性且不受任何強制或不合理限制的情況下進行交易。
(3) 企業持續經營假設
該假設以企業整體資產作為估值對象為基礎。換言之，企業為在現有外
部環境下，將按照經營目標持續經營的經營實體。企業經營者將履行其應負
責任，並具備履行相關責任的能力。企業依法經營，並能夠取得合理利潤，
以維持其持續經營能力。
(B) 特別假設
(1) 假設 中國 現行法 律、法規及 政策，以及 中國 宏觀 經濟形 勢均 無重大 變
化，本次交易各方所在地區的政治、經濟及社會環境亦無重大變化；
(2) 假設企業的經營者恪盡職守，且企業管理層具備履行其職責的能力；
(3) 除另有說明外，假設企業已全面遵守所有相關法律及法規；
(4) 假設企業未來將採納的會計政策與編製本報告時所採用的會計政策在所
有重大方面基本保持一致；
(5) 假設在企業現行管理方式及管理水平的基礎上，企業的經營範圍及經營
模式將沿著目前的方向保持一致；
(6) 假設利率、匯率、稅基及稅率、政策性收費及徵費，以及其他相關因素
均不會發生重大變化；
– 14 –
董事會函件
(7) 假設不存在任何其他不可抗力因素及不可預見因素，致使企業受到重大
不利影響；
(8) 假設未來的核心管理人員、技術人員及銷售團隊均維持穩定，且企業在
未來經營過程中能夠維持現有的管理水平、研發水平、銷售渠道，並穩
步擴大市場份額；
(9) 假設被評估單位管理層於未來經營期恪盡職守，被評估單位將按照自身
及其管理層制定的業務計劃目標持續經營。未來預測期內的業務規模、
業務結構、銷售策略及成本管控，均將按照被評估單位及其管理層的計
劃如期實施；
(10) 假設企業生產及經營場所的取得及使用情況與估值基準日一致，且不會
發生變動；
(11) 假設須進行估值的資產以估值基準日的實際存貨為基礎進行估值，相關
資產的現行市場價值則以估值基準日的國內有效市場價格為依據；
(12) 假設委託人及被評估企業就估值所提供的權屬證明文件、財務會計資料
及其他相關資料均屬真實、完整及合法；估值範圍僅以委託人及被評估
企業所提供的評估申報表為依據，且未考慮委託人及被評估企業所確認
及提供清單以外可能存在的或然資產及或然負債；
(13) 假設於估值基準日後，被評估單位的現金流入及現金流出將平均發生；
(14) 假設截至估值基準日，鋰源（江蘇）科技有限公司為高新技術企業（證書編
號：GR202532006733），並可按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。本次
估值假設，在高新技術企業認定條件及政策未發生重大變化的情況下，
被評估單位將能持續維持高新技術企業資格並享有相關稅收優惠，因此
預測乃按15%的企業所得稅稅率編製；
– 15 –
董事會函件
(15) 假設於估值基準日後，鋰源（天津）科技有限公司具備高新技術企業資格
（證書編號：GR202312002316），並適用15%的企業所得稅優惠稅率。
本次估值假設，高新技術企業認定條件及扶持政策不會發生重大變化，
且被評估單位將持續符合高新技術企業資格並享有相應稅收優惠。因
此，財務預測採用15%的企業所得稅稅率編製；
(16) 假設於估值基準日後，山東鋰源科技有限公司具備高新技術企業資格（證
書編號：GR202437002797），並適用15%的企業所得稅優惠稅率。本次
估值假設，高新技術企業認定條件及扶持政策不會發生重大變化，且被
評估單位將持續符合高新技術企業資格並享有相應稅收優惠。因此，財
務預測採用15%的企業所得稅稅率編製；
(17) 假設根據財政部、國家稅務總局及國家發展和改革委員會聯合發佈的《關
於 延 續 西 部 大 開 發 企 業 所 得 稅 政 策 的 公 告》
（財 政 部 公 告 2 0 2 0 年 第 2 3
號），位於中國西部地區且從事鼓勵類產業的企業可享受15%的企業所得
稅稅收減免優惠稅率。四川鋰源新能源有限公司的核心產品磷酸鐵鋰正
極材料屬於《產業結構調整指導目錄（2019年版）》
（國家發展和改革委員
會令2019年第29號）所列明的鼓勵類產業範疇。因此，該公司自2021年1
月1日至2030年12月31日期間可享受15%的企業所得稅優惠稅率。鑒於
西部大開發戰略項下的該項稅收優惠政策在歷史上曾於期限屆滿後多次
以較長期間延續，假設四川鋰源新能源有限公司在現行政策期限屆滿後
將仍可繼續適用15%的企業所得稅稅率；
(18) 被 評 估 單 位 間 接 海 外 附 屬 公 司 P T . LBM ENERGI BARU
INDONESIA於印尼設立，依據相關法規（包括《印尼共和國財政部第
– 16 –
董事會函件
法》），獲準自2025年起適用為期20年、稅率為0%之企業所得稅優惠稅
率，並於2025財政年度按0%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假
設現行優惠政策到期後，該0%所得稅優惠可持續延長；
(19) 假設被評估單位已簽署的合約訂單均可於合約有效期內順利實施，且不
會發生修改或終止；及
(20) 假設本次估值未考慮按揭、質押、擔保等或然事項對估值結論的影響。
評估報告在估值基準日的評估結論是基於上述假設條件的。當上述假設條件發生
較大變化時，資產評估師及評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結
論的責任。
收益法及市場法下的主要輸入數據如下。
(A) 收益法下的主要輸入數據
誠如本通函附錄一所載估值報告摘要所載，收益法下的估值公式如下：
E = B – D – F
式中： E — 合併口徑歸屬於母公司股東全部權益價值
D — 付息債務價值
B — 合併口徑企業價值
F — 少數股權價值
B = P + C1 + C2
式中： C 1 — 評估基準日存在的溢餘性資產價值
C 2 — 評估基準日存在的非經營性資產（負債）的價值
– 17 –
董事會函件
P — 經營性資產價值：
? >5W @ U5 J u U
Q
u U
W Q Q
W
式中： R i — 未來第i年的預期收益（企業自由現金流量）
r — 折現率
g — 永續期的增長率
n — 評估對象的未來預測期
基於以上估值公式，收益法下的主要輸入數據如下：
主要輸入數據 價值
營業收入 截至2025年11月30日止十一個月的實際營業收入
為人民幣5,629,460,714.38元。由於估值基準日為
值所採用的預測期自2025年12月起計。2025年12
月單月實際營業收入為人民幣924,488,206.72元。
稅後淨虧損 截至2025年11月30日止十一個月及截至2025年12
月 3 1 日 止 年 度，淨 虧 損 分 別 為 人 民 幣
折現率 11.52%，使用加權平均資本成本率(WACC)法計
算。
永續期的增長率 0%，於採用收益法對常州鋰源的企業價值進行估
值時，假設永續期的增長率為零。
評估對象的未來預測期 不確定，原因是並未識別出在可預見未來有任何會
導致常州鋰源停止經營或影響其持續經營能力的重
大因素。
– 18 –
董事會函件
主要輸入數據 價值
截至評估基準日存在的 人民幣 – 1,231.5120百萬元，即常州鋰源截至2025
溢餘資產價值、非經 年11月30日經評估的溢餘資產及非經營性資產及
營性資產（負債）價值 負債淨值。
付息債務 人民幣3,552.0154百萬元，即常州鋰源截至2025年
少數股權價值總值 人民幣146.0000百萬元，即於2025年11月30日採用
收益法評估的常州鋰源少數股權價值。
基於上述主要輸入數據及估值公式，收益法項下之估值為人民幣
(B) 市場法下的主要輸入數據
根據市場法，按以下篩選標準挑選可比公司：
值基準日前已被證券交易所施加退市風險警示(*ST)或其他風險警示(ST)
的上市公司均予以排除，此乃由於其持續經營能力不確定、財務指標異
常、交易機制受限或存在強制退市風險等問題，其股價難以反映正常的
公允市場價值；
選取的可比公司應具備「活躍公開交易、數據可靠、能夠反映公允市場價
值」的特徵，以及考慮到現行行業慣例，通常排除上市不足一年的公司，
原因為其股價較易受首次公開發售溢價、自由流通量有限及市場情緒影
響，價格發現機制尚未成熟。上市後一至兩年間，受限制股份解除限售
或會引發供應衝擊，導致估值倍數出現偏離。上市兩年後，股價一般已
– 19 –
董事會函件
歷經多輪盈利驗證及投資者預期調整，市場交易更能反映公司的長期均
衡價值。因此，本次估值選取了截至估值基準日上市至少兩年的可比上
市公司；
個月內維持正常交易狀態，未因重大資產重組、控制權變更、重大訴訟
或仲裁或其他重大事件而長期停牌。此外，其股價亦不得出現脫離業務
基本面的異常波動（如連續漲跌停或交易量異常激增），以確保回顧期內
所觀察到的股價數據真實反映市場對其內在價值的持續及穩定定價；
應具有相同或類似主營業務及於類似市場經營的基本原則。根據申萬行
業分類系統的三級行業分類，初步選取主營業務為電池化學品的上市公
司。在此基礎上，進一步剔除了主營業務中包含較大比例其他技術路線
業務（如負極材料或鈷酸鋰產品）的公司。最終僅保留主營業務聚焦於正
極材料、且於估值基準日最近一個財政年度正極材料產品收入佔產品總
收入超過60%的上市公司作為可比公司；
上，本次估值進一步遵循「業務結構及經營模式相似」的原則，重點關注
可比公司與被評估單位的價值創造方式是否一致。被評估單位採用「自主
研發+自主生產+直銷交付」的重資產經營模式，核心利潤來源於技術溢
價及規模化產能下的成本優勢。據此，我們已剔除採用輕資產OEM模
式、主要依賴經銷渠道或存在重大不相關多元化業務的候選公司，最終
保留在業務結構、利潤驅動因素及關鍵資源賦能方面與被評估單位高度
一致的可比公司，確保估值倍數反映相同經營模式下的市場定價邏輯；
及
– 20 –
董事會函件
用於衡量某一證券或投資組合相對於整體市場波動程度的評估工具。T
檢驗以股票指數為基礎，計量最近估值基準日的原始貝塔及貝塔標準
差，反映近期股價的離散程度。僅有通過T檢驗的上市公司，其貝塔系數
方可獲確認為衡量個別及整體波動水平的指標。通過T檢驗的標準為：原
始貝塔╱貝塔標準差> 2。
董事會已向估值師作出查詢，並獲悉於採用市場法下篩選可比公司時，乃依
據上文所載篩選標準對候選公司進行篩選，僅將全部符合各項標準的公司納入可
比公司名單。估值師確認，任何與常州鋰源業務屬性匹配度不足、或未能達到量
化標準的候選公司均已予以剔除。估值師進一步確認，不存在任何符合所有篩選
標準卻被蓄意排除的公司。因此，下表所載五家可比公司為所有滿足篩選標準公
司的完整清單。董事會已審閱所選可比公司的營運狀況及財務資料，認同估值師
的觀點，即估值師挑選的可比公司清單依據相關篩選標準已屬完整清單。
– 21 –
董事會函件
基於上文，以下載列估值報告中市場法項下所選取及納入的可比公司：
主要產品的收
入貢獻（最新 EV/EBITDA
公司名稱 股票代碼 上市日期 主要業務及主要產品 財政年度） 倍數
貴州安達科技能源股份 920809.BJ 2023年3月23日 一家主要專注於磷酸鐵、磷酸 99.78% 8.03
有限公司 鐵鋰及鋰離子電池的研發、
生產及營運，產品主要應用
於新能源汽車動力電池的公
司。
寧波容百新能源科技股 688005.SH 2019年7月22日 一家專注於鋰電池正極材料研 96.51% 11.97
份有限公司 發及運營的高新技術新能源
材料跨國企業。
湖南裕能新能源電池材 301358.SZ 2023年2月9日 一家主要從事鋰離子電池正極 97.94% 7.26
料股份有限公司 材料的供應，專注於磷酸鐵
鋰等鋰離子電池正極材料的
研發、生產及銷售，產品主
要用於鋰離子電池的製造，
最終應用於新能源汽車及儲
能等領域的公司。
– 22 –
董事會函件
主要產品的收
入貢獻（最新 EV/EBITDA
公司名稱 股票代碼 上市日期 主要業務及主要產品 財政年度） 倍數
深圳市德方納米科技股 300769.SZ 2019年4月15日 一家主要從事納米材料的開發 98.25% 6.74
份有限公司 與產業化，集納米材料及其
應用產品的研發、生產與銷
售於一體的公司。
北京當升材料科技股份 300073.SZ 2010年4月27日 一家專業的先進能源材料開發 97.29% 16.99
有限公司 商、製造商及供應商，主要
專注於鋰離子電池及鈉離子
電池正極活性材料。
附註： 收入貢獻百分比乃摘錄自各上市公司截至2025年12月31日止最近財政年度的經審計
年度報告。
亦誠如本通函附錄一所載估值報告摘要所載，市場法下的估值公式如下：
P =（可比公司修正後EV/EBITDA均值6被評估單位預測EBITDA均值 —
付息債務）6（1 — 流動性折扣）+溢餘非經營性資產負債淨值 — 少數股東全部權
益價值
– 23 –
董事會函件
基於以上估值公式，市場法下的主要輸入數據如下：
主要輸入數據 價值
可比公司修正後 9.07，即(i)可比公司平均EV/EBITDA倍數10.19
EV/EBITDA均值 與(ii)調整倍數0.89的乘積，而該調整倍數為各可
比 公 司 經 綜 合 考 慮 交 易 時 間、交 易 情 況、發 展 階
段、其他因素、盈利能力、營運增長、資產質量、
償債能力及經營規模等共九項因素後評估得出的平
均調整因子。納入九項因素後，上述五家可比公司
的 調 整 系 數 按 前 文 所 列 順 序 分 別 為 0 . 9 2、0 . 9 0、
被評估單位的預測平均 人民幣1,607.1718百萬元，即常州鋰源截至2028年
EBITDA 12月31日止三個財政年度的預測平均EBITDA。
計息債務 人民幣3,552.0154百萬元，即常州鋰源截至2025年
缺乏市場流通性折讓 29.78%，即常州鋰源所屬製造業非上市公司與同
業上市公司於2025年的利潤率平均折讓。
盈餘及非經營性資產及 人民幣 – 1,231.5120百萬元，即常州鋰源截至2025
負債淨值 年11月30日的盈餘及非經營性資產及負債的經估
值淨值。
少數股東權益總價值 人民幣151.0000百萬元，即常州鋰源截至2025年11
月30日按市場法評估的股東權益的評估值。
有關各方法的計算過程詳情，請參閱本通函附錄一所載的估值報告摘要。
– 24 –
董事會函件
董事已對估值師的資質及經驗進行評估；並獲悉估值師在進行估值及評估作
業方面擁有逾15年經驗，為經國家國有資產管理局及中國證監會批准、持有在中
國境內從事證券相關業務資產評估相關資格的評估機構之一。董事認為，估值師
具備資格、經驗及能力，可就常州鋰源的全部股權進行估值。
此外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，董事並不知悉估
值師與本集團任何成員公司、或其各自的主要股東、董事或最高行政人員，或其
各自的聯繫人之間，存在任何可合理視為與估值師獨立性相關的關係或權益。除
就常州鋰源全部股權估值而應付予估值師的正常專業費用外，並不存在任何安排
令估值師可 從本集團 任何成員公 司、或其 各自的主要 股東、董事 或最高行 政人
員，或其各自的聯繫人收取任何費用或利益。董事並不知悉存在任何可能影響估
值師獨立性的情況，或該等情況的任何變動。估值師已向本公司確認其獨立性。
因此，董事認為估值師具備資格獨立進行常州鋰源全部股權的估值。
基於上文，並經考慮(i)估值報告乃由合資格專業獨立估值師根據中國相關標
準及法律法規要求編製；(ii)估值師先前已審閱與常州鋰源及其全部股權估值相關
的財務資料、營運資料及其他相關數據（如租約、登記、許可證及牌照），其後按照
中國相關標準及法律法規要求對常州鋰源的全部股權進行估值，而董事會亦已審
閱估值報告中所採用的假設（包括量化假設）及輸入數據，尤其透過將量化假設及
輸入數據與常州鋰源記錄中的實際財務數據進行比較，且並無跡象表明估值報告
中所採用的假設或輸入數據屬不公平或不合理；(iii)估值師採用收益法下的估值結
果而非其他估值方法的理由；(iv)獨立財務顧問的意見；及(v)下文「訂立增資協議
的理由及裨益」小節所載的理由，董事認為(a)估值報告中的估值結果屬公平合理，
– 25 –
董事會函件
並反映了常州鋰源全部股權的價值及(b)增資（包括本公司將向常州鋰源作出的出
資金額，該金額乃參考估值結果而釐定）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且
符合本公司及股東的整體利益。
(vi) 訂立增資協議的理由及裨益
誠如本公司日期為2025年8月20日、2026年1月23日、2026年2月26日、2026年4月
函」）所披露，向特定對象發行A股所得款項淨額的約43.1%（或人民幣800.0百萬元）及
（「11萬噸正極材料項目」）及8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目（「8.5萬噸正極材料項
目」）。為通過常州鋰源實施該等項目，向特定對象發行A股所得款項淨額中的合共人民
幣1,400百萬元將因而用於為增資提供資金，其中(i)人民幣800百萬元將由常州鋰源注
入其全資附屬公司山東鋰源，及(ii)人民幣600百萬元將由常州鋰源注入其全資附屬公司
湖北鋰源。
在 上 述 增 資 的 基 礎 上，本 公 司 擬 向 常 州 鋰 源 提 供 一 筆 計 息 貸 款（「常 州 鋰 源 貸
款」），金額相當於向特定對象發行A股所得淨款項人民幣1,400百萬元存放於本公司指
定銀行賬戶期間所產生之理財產品全部利息收入及回報（實際金額以提取當日釐定為
準）。該 筆 貸 款 利 率 將 不 超 過 提 取 日 期 中 國 人 民 銀 行 公 佈 的 一 年 期 貸 款 市 場 報 價 利
率(LPR)加150個基點，期限為一年，到期可續期。
此外，上述所得款項淨額存入指定銀行賬戶期間所產生的全部利息收入及回報（實
際金額以提取當日釐定為準），將由常州鋰源分別以無息貸款形式提供予湖北鋰源及山
東鋰源，各項貸款期限為一年，到期可續期。（統稱「進一步貸款」）。由於常州鋰源貸款
由本公司向附屬公司常州鋰源提供，而進一步貸款由常州鋰源向其附屬公司（即本集團
附屬公司）提供，因此常州鋰源貸款及進一步貸款不構成上市規則第14.04(1)(e)(ii)條項
下本公司的交易。
董事認為，訂立增資協議符合本集團的整體戰略發展規劃及長期利益，並可使本
集團按該等公告及通函所披露方式運用向特定對象發行A股所得款項淨額。
– 26 –
董事會函件
增資完成後，常州鋰源的財務狀況及競爭力將得以鞏固。常州鋰源將更有利於支
持本集團有關發展(i)11萬噸正極材料項目（內容為建設11萬噸全新高性能磷酸鹽型正極
材料生產線）及(ii)8.5萬噸正極材料項目（內容為建設8.5萬噸全新高性能磷酸鹽型正極
材料生產線）的業務計劃。
本公司專注於綠色新能源核心材料，並實行新能源及傳統業務雙軌並行的產業佈
局。其主要產品包括汽車專用化學品及磷酸鐵鋰正極材料，而正極材料生產線將使本
集團進一步提升產能，從而讓本集團增加市場份額。因此，該兩個正極項目與本公司主
營業務密切契合，符合國家產業政策，順應行業發展趨勢及本公司整體發展戰略，並預
期將產生良好的經濟及社會效益。因此，本公司以增資形式對該等正極項目提供進一
步財務支持，將符合本公司及股東的整體利益。有關該等項目的進一步詳情，請參閱本
公司日期為2025年8月29日的通函。
(vii) 董事的觀點
董事（不包括關連董事，但包括獨立非執行董事）認為，儘管增資並非於本公司日
常及一般業務過程中進行，但增資協議條款為正常商業條款且屬公平合理，並符合本
公司及股東的整體利益。
在達致此觀點時，董事已審閱估值師編製之估值報告，並已確認：(i)估值師採納
收益法作為主要估值方法及其相關選取理由均屬合理；(ii)估值中所採用之主要輸入數
據及假設均屬合理；及(iii)經考慮常州鋰源截至2025年12月31日止財政年度的實際財務
業績，將該實際財務數據與估值中所採用截至2025年11月30日之數據進行比較，並無
對估值結論造成重大不利影響之差異。董事亦已考慮申報會計師之獨立審閱及獨立財
務顧問之意見。
執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源股東的權益而為
關連董事）以及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上就審議及批准增資協議項下擬
進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於增資協議項
– 27 –
董事會函件
下擬進行的交易中擁有任何重大權益及須就相關董事會決議案放棄投票。
(viii)香港上市規則的涵義
關連交易
由於寧德時代為宜春時代的唯一股東，而宜春時代為龍蟠時代（本公司非全資
附屬公司）的主要股東，故寧德時代關連人士集團為本公司附屬公司層面的關連人
士。寧波梅山作為寧德時代的全資附屬公司，因此為寧德時代的聯繫人，進而為
本公司的關連人士。
執 行 董 事 及 控 股 股 東 石 俊 峰 先 生 為 常 州 優 貝 利 的 普 通 合 夥 人，並 擁 有 其
此外，執行董事沈志勇先生為南京金貝利的普通合夥人，並擁有其99%的合夥權
益。因此，南京金貝利屬沈志勇先生的聯繫人，因而為本公司的關連人士。因此，
根據香港上市規則第14A章，增資協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連
交易。
由於有關增資的最高適用百分比率超過5%，故增資須遵守香港上市規則第
須予披露交易
由於有關增資的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故增資協議及其項下
擬進行的交易根據香港上市規則第14章構成本公司的一項須予披露交易，須遵守
香港上市規則下的申報及公告規定。
– 28 –
董事會函件
(ix) 本公司及訂約方資料
本公司及本集團
本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股
份代號：603906），其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2465）。本集團主要
從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。
常州鋰源
常州鋰源為一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非
全資附屬公司，截至最後實際可行日期由本公司擁有約61.88%之權益。常州鋰源
主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。
下文所載財務資料乃摘錄自常州鋰源截至2024年及2025年12月31日止年度以
及截至2026年4月30日止期間之經審計財務報表：
截至2024年 截至2025年 截至2026年
止年度 止年度 止期間
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
（經審計） （經審計） （經審計）
營業收入 5,941,442 6,553,949 3,791,562
除稅前溢利╱（虧損） (743,374) (220,808) 259,838
除稅後溢利╱（虧損） (793,460) (106,294) 257,268
截至2026年4月30日，資產總值及資產淨值分別約為人民幣14,704.92百萬元
及人民幣1,787.14百萬元。截至2025年12月31日，資產總值及資產淨值分別約為人
民幣11,813.25百萬元及人民幣1,550.12百萬元。
常州鋰源於截至2026年4月30日止期間實現扭虧為盈，主要是由於：(i)磷酸鐵
鋰正極材料市場需求持續增長帶動下，常州鋰源自2025年第四季度起產能利用率
持續攀升，並於截至2026年4月30日止期間維持在較高水平；(ii)自2025年第四季
度起多家行業企業宣佈調整產品售價，常州鋰源亦與客戶積極磋商，毛利率隨之
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董事會函件
改善；(iii)碳酸鋰作核心生產原材料，自2025年10月起價格逐步上漲，為常州鋰源
帶來存貨增值收益；及(iv)產能利用率提升令常州鋰源實現規模經濟效應，生產固
定成本得以分攤至更大產量，單位生產成本隨之下降。
增資完成後，常州鋰源的企業管治及其股東事宜（包括常州鋰源董事會及監事
會的組成、流動性優先權、回購權及其他股東權利）將繼續受本公司日期為2026年
增資協議之條款所規管。
常州鋰源之股東
金沙產業投資
金沙產業投資為一家於中國成立的有限合夥企業，從事股權投資。其普通合
夥人為常州常金創業投資有限公司（「常州常金」），持有金沙產業投資1%的合夥權
益。除普通合夥人外，金沙產業投資擁有一名有限合夥人，即常州金沙科技投資
有限公司，其持有金沙產業投資99%的合夥權益，且其與常州常金共同由常州市
金壇區人民政府間接全資擁有及最終控制。
福建時代閩東
福建時代閩東為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其
普通合夥人為上海恒旭創領投資管理有限公司（「恒旭創領」），持有0.04%股權。恒
旭創領共有三名股東，分別為上海頎嘉企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
（「上海
頎嘉」）、上海汽車集團金控管理有限公司（「上汽金控」）及上海晟頎企業管理諮詢
有限公司（「上海晟頎」），持股比例分別為45%、40%及15%。
上海頎嘉的普通合夥人為上海晟頎，持有其0.1%權益；陸永濤先生持有上海
晟頎90%權益。上汽金控由上海汽車集團股份有限公司（於上海證券交易所上市，
– 30 –
董事會函件
股票代碼600104.SH）全資持有。上海汽車集團股份有限公司由上海汽車工業（集
團）有限公司控制，後者由上海市國有資產監督管理委員會全資擁有。
福建時代閩東有五名有限合夥人，單一最大有限合夥人為青島上汽創新升級
產業股權投資基金合夥企業（有限合夥），持有40%股權。青島上汽創新升級產業
股權投資基金合夥企業（有限合夥）由上海汽車集團股份有限公司（其股份於上海證
券交易所上市（股份代號：600104））最終控制。
福建時代閩東第二大有限合夥人為寧德時代，持有其21.92%權益，其股份於
深圳證券交易所（股份代號：300750）及香港聯合交易所（股份代號：3750）上市。
第三大有限合夥人為珠海普賀管理諮詢合夥企業（有限合夥），持有10.00%權益。
其普通合夥人為珠海漢昱管理諮詢有限公司，持有0.67%權益，該公司最終由普洛
斯中國資本控股有限公司全資擁有；其有限合夥人為珠海漢益投資中心（有限合
夥），持有99.33%權益。餘下兩名有限合夥人概無持有其10%或以上股權。
寧波梅山
寧波梅山為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其由寧德時
代（股 份於深圳 證券交易所（股份 代號：3 0 07 5 0. S Z）及香 港聯交所（股份 代號：
股份的最終實益擁有人。寧德時代的股東均無持有寧德時代30%或以上的股權。
昆侖工融
昆侖工融為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通
合夥人為(i)中油昆侖（北京）私募基金管理有限公司，該公司約91.27%股權由國務
院國有資產監督管理委員會（「國資委」）最終持有，及(ii)工銀資本管理有限公司，
為工銀金融資產投資有限公司（「工銀金融資產投資」）的全資附屬公司，各自持有
– 31 –
董事會函件
約0.07%及0.07%股權。其有限合夥人包括（其中包括）工銀金融資產投資，直接持
有70%股權，及中國石油集團昆侖資本有限公司，直接持有約29.87%股權。
工銀金融資產投資由中國工商銀行股份有限公司（其股份於上海證券交易所上
市（股份代號：601398.SH）及香港聯交所上市（股份代號：1398））全資擁有，該公
司約66.26%權益由中華人民共和國財政部及中國國務院最終持有。中國石油集團
昆侖資本有限公司由國資委最終全資持有。
除已披露者外，(a)工商銀行各股東均無持有其30%或以上股權，及(b)昆侖工
融剩餘兩名有限合夥人均無單獨持有其10%或以上合夥權益。
常州優貝利
常州優貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。本公
司執行董事兼控股股東石俊峰先生為其普通合夥人，持有常州優貝利99.9%股權。
常州優貝利有一名有限合夥人，持有其剩餘0.1%權益。
常州金壇泓遠
常州金壇泓遠為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其
普通合夥人為劉修明，持有49.6%股權。其有六名有限合夥人，最大兩名有限合夥
人為黃友元及劉又勇分別持有34.2%及14.40%股權，餘下四名有限合夥人概無持
有其10%或以上股權。
貝特瑞新材料
貝特瑞新材料為於中國成立的股份有限公司，其股份於北京證券交易所上市
（股份代號：920185），該公司約65.60%股權由中國寶安集團股份有限公司（其股
份於深圳證券交易所上市，股份代號：000009.SZ）最終持有，且該公司並無單一
股東持有其30%或以上股權。貝特瑞新材料從事生產石墨及碳素產品的製造。除
上文披露事項外，餘下的貝特瑞新材料股東（包括五名自然人、三個投資基金賬戶
及一名有限合夥人）均未持有其10%或以上股權。
– 32 –
董事會函件
南京金貝利
南京金貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。南京
金貝利的普通合夥人為執行董事沈志勇先生，持有99%股權。南京金貝利的有限
合夥人為執行董事張羿先生，持有1%股權。
建信金融資產投資
建信金融資產投資為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其
由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司（ 其 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（ 股 份 代 號 ：
由中國財政部、中國國務院及國資委共同持有。除上文披露事項外，中國建設銀
行股份有限公司的股東均未持有其30%或以上股權。
南京超利
南京超利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通
合夥人為薛傑先生，持有80%股權。其有限合夥人為解一超，持有20%股權。
除寧波梅山、常州優貝利及南京金貝利外，上述餘下常州鋰源股東、其任何
普通及有限合夥人或其他最終實益擁有人均為本集團的獨立第三方。
III. 建議延長暫停辦理股份過戶登記期間
根據公司章程第32條，本公司可依據適用法律法規及本公司股份上市所在地證券監管
規則之規定暫停辦理股東登記。根據香港法例第622章公司條例第632條，公司可在發出通
知後，將其成員登記冊閉封一段或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過
延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。
董事會建議將本公司於2026曆年內暫停辦理股份過戶登記的期間由30日延長至60日，
旨在：(i)使本公司具備靈活性，以應對在2026年內如需召開進一步股東會以適時處理事項
– 33 –
董事會函件
及通過決議案時的實際需要；及(ii)允許本公司暫停辦理股份過戶登記，以確定股東的權益
（例如股息等）。
IV. 註冊資本變更及公司章程修訂
茲提述本公司日期為2026年8月18日的公告，內容有關（其中包括）董事會考慮及建議修
訂公司章程事宜。
另提述本公司日期為2026年6月16日及2026年6月22日之公告。完成根據一般授權配售
已發行股份總數由776,111,906股增至791,111,906股。本公司註冊資本由人民幣776,111,906
元相應增加至人民幣791,111,906元。
董事會建議對公司章程進行修訂，以反映配售完成後本公司的已發行股本總額及註冊
資本變動。建議修訂公司章程如下：
修訂前內容 修訂後內容
第六條公司註冊資本為人民幣77,611.1906 第六條公司註冊資本為人民幣79,111.1906
萬元。 萬元。
…… ……
第二十一條公司股份總數為77,611.1906萬 第二十一條公司股份總數為79,111.1906萬
股，全部為普通股。 股，全部為普通股。
建議修訂公司章程之事宜須待股東於臨時股東會透過特別決議案審議及批准，並於臨
時股東會通過相關特別決議案後生效。建議修訂公司章程以中文編製。英文譯本僅供參考。
建議修訂公司章程之中文與英文版本如有任何歧異，概以中文版本為準。
上述決議案已經第五屆董事會第15次會議審議通過。
– 34 –
董事會函件
V. 臨時股東會
本公司將於2026年9月3日假座南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時
股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)增資協議及其項下擬進行的交易，(ii)建議
延長暫停辦理股份過戶登記期間；及(iii)建議修訂公司章程。
擬提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。
臨時股東會適用的代表委任表格連同召開臨時股東會的通告已予寄發。無論股東是否
擬親身出席臨時股東會，務請將代表委任表格按表格上所列之指示填妥，並於臨時股東會或
任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中
央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓1712 – 1716號舖。
填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或續會（視情況而定）並於
會上投票。
於增資協議持有重大權益之股東，須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及批准增資
協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及
確信，截至最後實際可行日期，石俊峰先生及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及
彼等的聯繫人，因於常州鋰源股東層面持有權益，須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及
批准增資協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。截至最後實際可行日期，據董事所深
知、全悉及確信，除本通函所披露者外，其他常州鋰源股東均非股東，亦無其他股東須就本
公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。
VI. 暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年8月31日至2026年9月3
日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。
於2026年8月31日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為
符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於
– 35 –
董事會函件
香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 1716號
舖。
VII. 董事會確認
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，執行董事
石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源股東中持有權益而為關連董事）以
及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上就審議及批准增資協議項下擬進行的交易的相
關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於增資協議及其項下擬進行的
交易中擁有任何重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。
VIII. 推薦建議
獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已根據香港上市規則第14A章成立，以就增
資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。此外，本公司已委聘浤博資本有限公司
為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
經考慮獨立財務顧問就增資協議及其項下擬進行之交易提供的意見，獨立董事委員會
認為增資協議及其項下擬進行之交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東
的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議
案。
經考慮本通函所載原因，董事（包括獨立非執行董事，彼等已考慮獨立財務顧問之意
見）認為增資協議及其項下擬進行之交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及
股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
– 36 –
獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會函件的全文，當中載有其就增資協議及其項下擬進行的交易致
獨立股東的推薦建議，以供收錄於本通函。
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
敬啟者：
須予披露及關連交易
增資協議
我們提述本公司日期為2026年8月18日之通函，本函件組成其中一部分。除另有界定者
外，本函件所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
我們已獲委任組成獨立董事委員會，藉以考慮並就增資協議及其項下擬進行的交易是
否符合本公司及股東的整體利益及是否按一般商業條款訂立以及是否屬公平合理向獨立股
東提供意見。
此外，浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。我們敬請 閣下垂注(i)本通函第39至51頁所載的獨立財務顧問函件；(ii)本
通函第7至36頁的「董事會函件」；及(iii)本通函附錄四所載的其他資料。
經考慮（其中包括）本通函中董事會函件所載資料及獨立財務顧問函件所載之主要因
素、理由及推薦建議，我們認為儘管增資並非於本集團一般及日常業務過程中進行，增資協
議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益及按一般商業條款訂立，屬公平合
理。
– 37 –
獨立董事委員會函件
因此，我們建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的普通決議案，藉以批准增
資協議及其項下擬進行的交易。
此 致
列位股東 台照
代表
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
獨立董事委員會
耿成軒女士 康錦里先生 張金龍先生 閭健先生
獨立非執行董事
謹啟
– 38 –
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問浤博資本有限公司就增資協議及其項下擬進行的交易致獨立董事
委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
浤博資本有限公司
敬啟者：
須予披露及關連交易
增資協議
緒言
吾等提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就增資向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見，其詳情載於 貴公司日期為2026年8月18日致股東之通函（「通函」）所載之「董事會函件」
（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函
所界定者具有相同涵義。
於2026年8月18日， 貴公司、常州鋰源（ 貴公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源
股東訂立增資協議。根據增資協議， 貴公司已同意向常州鋰源出資人民幣1,400百萬元，
以認購常州鋰源約人民幣194.63百萬元的新增註冊資本，剩餘部分將計入常州鋰源的資本公
積，而常州鋰源股東已同意放棄有關增資的優先認購權。
由於寧德時代為宜春時代的唯一股東，而宜春時代為龍蟠時代（ 貴公司非全資附屬公
司）的主要股東，故寧德時代關連人士集團為 貴公司附屬公司層面的關連人士。寧波梅山
作為寧德時代的全資附屬公司，因此為寧德時代的聯繫人，進而為 貴公司的關連人士。
– 39 –
獨立財務顧問函件
執行董事及控股股東石俊峰先生為常州優貝利的普通合夥人，持有其99.9%合夥權益。
據此，常州優貝利為石先生的聯繫人，因而屬於 貴公司的關連人士。另外，執行董事沈志
勇先生為南京金貝利的普通合夥人，持有其99%合夥權益。據此，南京金貝利為沈志勇先生
的聯繫人，因而屬於 貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，增資協議及
其項下擬進行的交易構成 貴公司的關連交易。
由於有關增資的最高適用百分比率超過5%，故增資須遵守香港上市規則第14A章項下
的申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
由於有關增資的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故增資協議及其項下擬進行的
交易根據香港上市規則第14章構成 貴公司的一項須予披露交易，須遵守香港上市規則下
的申報及公告規定。
獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已告成立，以就增資協議及其項下擬進行
之交易向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團或相關關連人士之間並無任何可能合理被視為
與吾等獨立性相關的關係或利益。吾等曾就與寧德時代訂立的採購合作協議擔任 貴公司之
獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為2025年9月15日的公告。除上述者外， 貴集
團或相關關連人士與吾等於過去兩年並無任何委聘或關連。除就是次獲委任為獨立財務顧
問而支付或應付吾等的正常專業費用外，並無其他安排致使吾等曾從 貴集團或相關關連人
士收取任何費用或利益。因此，吾等根據上市規則第13.84條的規定獨立於 貴公司，並具
備資格就增資事項提供獨立意見。
– 40 –
獨立財務顧問函件
吾等意見之基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團
所提供的資料；(iii) 貴集團董事及管理層所發表的意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資
料的審閱。吾等已假設吾等獲提供的一切資料及向吾等發表或通函所載或提述的聲明及意
見於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦已假設通函所載的一
切陳述及所作出或提述的聲明於作出時直至最後實際可行日期均屬真實，且 貴集團董事及
管理層的信念、意見及意向的所有該等聲明及通函所載或提述的該等聲明乃經審慎適當查
詢後合理作出。吾等並無理由懷疑 貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及陳述的真實
性、準確性及完整性。通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 貴集團董事
及管理層向吾等提供的所有資料或陳述於作出時直至最後實際可行日期在各方面均屬真
實、準確、完整及並無誤導成分。
吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱的充足資料，並已核實及證實本函件所引述的任
何公開資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料的準確性提供合理依據，從而為
吾等的推薦意見提供合理基準。然而，吾等並無對 貴集團董事及管理層所提供的資料、所
作出的陳述或所表達的意見進行任何獨立核實，亦無對 貴集團、相關關連人士或其各自的
主要股東、附屬公司或聯繫人的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深
入調查。
主要考慮因素及原因
在考慮增資協議及其項下擬進行的交易的條款是否屬公平合理時，吾等已考慮下列主
要因素及理由：
貴集團
貴公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上
交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）。 貴集團主要從事磷
酸鐵鋰（「磷酸鐵鋰」）正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。
– 41 –
獨立財務顧問函件
下表載列 貴集團截至2024年及2025年12月31日止年度（分別為「2024財年」
及「2025財年」）的經審計合併財務資料概要，摘錄自 貴公司2025財年年報：
人民幣千元 人民幣千元
（經重列）
收入 8,937,777 7,677,046
銷售成本 (7,802,178) (7,178,578)
毛利 1,135,599 498,468
其他收入、收益及虧損 257,740 185,649
銷售及經銷開支 (175,957) (163,764)
行政開支 (389,326) (473,563)
研發開支 (460,921) (484,565)
金融資產（減值虧損）╱減值虧損撥回淨額 (34,955) 29,306
金融工具公允價值虧損╱（收益） (242,439) (33,771)
財務成本 (299,093) (258,804)
分佔聯營公司業績 (12,244) (28,747)
稅前虧損 (221,596) (729,791)
所得稅抵免╱（開支） 72,372 (75,879)
年內虧損 (149,224) (805,670)
股東應佔年內虧損 (170,578) (642,342)
貴集團於2025財年錄得收入約人民幣8,937.8百萬元，較2024財年的人民幣
鋰加工收入的增加。來自磷酸鐵鋰正極材料的收入由2024年的約人民幣5,618.9百
萬元上升10.3%至2025年的人民幣6,195.2百萬元，主要由於電動汽車及儲能市場
需求增長。來自碳酸鋰加工收入的收益由2024年的人民幣70.0百萬元增加722.3%
至2025年的人民幣575.6百萬元，主要由於業務擴張、加工碳酸鋰及由此帶來的產
量及銷量增加。
貴 集 團 於 2 0 2 5 年 錄 得 毛 利 人 民 幣 1 , 1 3 5 . 6 百 萬 元，較 2 0 2 4 年 的 毛 利 人 民 幣
加。 貴集團磷酸鐵鋰正極材料的毛利率由2024年的0.01%增加至2025年的
– 42 –
獨立財務顧問函件
以及客戶提供碳酸鋰及原材料的磷酸鐵鋰正極材料銷售比例上升。
貴集團於2025財年的股東應佔淨虧損約為人民幣170.6百萬元，較2024財年的
約人民幣642.3百萬元減少約73.4%，主要由於毛利增加。
常州鋰源
常州鋰源為一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為 貴公司的直接
非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由 貴公司擁有約61.88%之權益。常州
鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。
下文所載財務資料乃摘錄自常州鋰源截至2024年及2025年12月31日止年度以
及截至2026年4月30日止四個月之經審計財務報表：
截至2024年 截至2025年 截至2026年
止年度 止年度 止四個月
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
（經審計） （經審計） （經審計）
營業收入 5,941,442 6,553,949 3,791,562
除稅前溢利╱（虧損） (743,374) (220,808) 259,838
除稅後溢利╱（虧損） (793,460) (106,294) 257,268
截至2026年4月30日，資產總值及資產淨值分別約為人民幣14,705百萬元及人
民幣1,787百萬元。增資完成後，常州鋰源的企業管治及其股東事宜（包括常州鋰源
董事會及監事會的組成、流動性優先權、回購權及其他股東權利）將繼續受 貴公
司日期為2026年5月11日的公告所披露 貴公司、常州鋰源及常州鋰源股東於2026
年5月11日訂立的增資協議之條款所規管。
– 43 –
獨立財務顧問函件
誠如 貴公司日期為2025年8月29日有關建議向特定對象發行A股（「該次發行」）之
通函所披露，該次發行所得款項中人民幣1,400百萬元將用於建設高性能磷酸鹽型正極
材料項目。
貴公司為全球主要的磷酸鐵鋰正極材料製造商之一，亦為中國內地知名的車用精
細化學品製造商。隨著下游產業迅速發展，市場對磷酸鐵鋰電池的需求持續增長，而磷
酸鐵鋰正極材料已成為新能源產業的重要戰略材料。 貴集團將繼續憑藉其全球化佈
局及深厚的行業洞察力，令 貴集團有別於其他市場參與者。建設高性能磷酸鹽型正極
材料項目符合國家產業政策，並將有助於 貴集團進一步提升產能，從而提高其市場份
額。於增資完成後，常州鋰源的財務狀況及競爭力將進一步增強。常州鋰源將具備更充
足的能力支持 貴集團有關11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目及8.5萬噸高性能磷酸
鹽型正極材料項目的業務發展計劃。
鑒於增資僅用於實施上述高性能磷酸鹽型正極材料項目建設計劃，而該計劃與該
次發行所得款項的擬定用途一致，吾等認同董事的意見，認為增資符合 貴公司及股東
整體利益。
根據增資協議， 貴公司擬動用人民幣1,400百萬元對 貴公司附屬公司常州鋰源
進 行 增 資。其 中，人 民 幣 1 9 4 , 6 2 9 , 7 7 0 元 將 計 入 常 州 鋰 源 的 註 冊 資 本，餘 下 人 民 幣
至68.69%，而常州鋰源將繼續為 貴公司的附屬公司。
常州鋰源將進一步運用增資所得款項向其全資附屬公司山東鋰源及湖北鋰源注資
人民幣800百萬元及人民幣600百萬元，以實施建設計劃。該等人民幣800百萬元及人民
幣600百萬元的款項將悉數計入山東鋰源及湖北鋰源的註冊資本。該等增資完成後，山
東鋰源的註冊資本將由人民幣410百萬元增至人民幣1,210百萬元，而湖北鋰源的註冊
資 本 將 由 人 民 幣 4 1 0 百 萬 元 增 至 人 民 幣 1 , 0 1 0 百 萬 元。山 東 鋰 源 及 湖 北 鋰 源 將 繼 續
為 貴公司的附屬公司。
– 44 –
獨立財務顧問函件
貴公司於增資完成後的股權乃按以下公式計算：（常州鋰源的估值661.88%＋增
資金額）7（常州鋰源的估值＋增資金額）。常州鋰源人民幣6,440百萬元的估值乃根
據(i)常州鋰源100%股權於2025年11月30日（「估值基準日」）的估值（「估值」）人民幣
民幣100百萬元之輕微下調；及(iii) 貴公司日期為2026年5月11日的公告所披露的人民
幣440百萬元增資（「B輪增資」）而釐定。估值由獨立估值師北京中天和資產評估有限公
司（「估值師」）基於收益法進行。
經考慮(i)吾等獲 貴公司管理層告知，自估值基準日起至增資協議日期止，常州
鋰源的業務及營運並無重大變動；(ii)吾等已審閱估值師就收益法所作之計算，並注意
到現金流量預測已納入常州鋰源自2025年12月至2026年4月之實際財務資料；及(iii)增
資前估值已反映B輪增資之影響，吾等認為採用2025年11月30日作為估值基準日乃屬合
理。
於評估估值的公平性及合理性時，吾等已考慮以下因素：
(i) 估值師的資格及工作範疇
吾等已審閱估值師進行估值的資格及經驗。吾等注意到，估值師成立於1989
年，為國家國有資產管理局及中國證券監督管理委員會批准具備證券相關業務資
產評估資格的評估機構之一。
吾等亦已審閱估值師與 貴公司訂立的委聘協議條款，特別是其工作範疇，
並注意到該工作範疇對所需出具的意見而言屬恰當，且工作範疇並無任何限制，
可能會對彼等在估值報告中所提供的保證程度造成不利影響。
基於上文，吾等認為估值師的工作範疇屬適當，且估值師有資格執行估值。
因此吾等認為可適當依賴彼等的工作及意見。
– 45 –
獨立財務顧問函件
(ii) 估值方法及假設
吾等已審閱估值報告並與估值師討論為達致估值所採納之方法、基準及假
設。根據《中華人民共和國資產評估法》，估值師應當恰當選擇評估方法，除依據
特定評估執業準則只能選擇一種評估方法的外，應當選擇兩種以上評估方法，經
綜合分析，形成評估結論。為符合上述規定，估值師已考慮三種普遍公認的方法
（即市場法、收益法及資產法），並選取市場法與收益法進行進一步分析。經考慮
下列因素後，估值師最終採用收益法得出的結果作為最終估值結論：
(a) 雖然選用了市場法，但並未將其作為最終估值結論，原因是可比上市公
司與常州鋰源之間的相似程度難以準確量化及調整，特別是在上市狀
態、資產規模、盈利能力、收入及業務結構，以及生產能力方面。此外，
市場法所得的估值結果極易受估值基準日當日資本市場價格波動的影
響。因此，根據相關監管規定，市場法所得的結果僅供參考。
(b) 收益法通過折算未來預期收益來評估企業價值。其不僅包含以現行會計
準則計量的企業資產，還包括在其資產負債表中無法完全體現的企業實
際 擁 有 或 控 制 的 資 源。該 等 資 源 包 括 在 執 行 合 約、客 戶 關 係、銷 售 網
絡、儲備項目、企業資質、人力資源及成熟研發能力。鑒於該等無形資
源的貢獻最終會反映在企業的淨現金流量中，因此採用收益法得出的估
值結果，更能如實反映企業的整體成長潛力及盈利能力。
(c) 未採用資產法，由於該方法尤其不適用於評估擁有大量無形資產的經濟
實體。資產法無法衡量專有技術、銷售網絡、人力資源、客戶關係等表
外資產的價值，參考價值偏低。該方法無法估算資產負債表外資產（如專
有技術、銷售網絡、人力資源及客戶關係）的價值，因此提供的參考價值
較弱。
– 46 –
獨立財務顧問函件
吾等認同估值師的意見，認為收益法為最合適估值方法，且吾等並未採用其
他估價方法來交叉核驗估價結果。
(iii) 估值
(a) 預測期
估值師已將2025年12月1日至2030年12月31日設定為預測期，在此期
間，常州鋰源的溢利將根據其經營狀況及業務規劃出現波動。自2031年1月1
日起，假設常州鋰源永續經營，在此期間，常州鋰源將維持穩定盈利水平。
預計常州鋰源的新產能將於2030年達到其利用率目標，相關詳細分析載於下
文。因此，吾等認為預測期屬公平合理。
(b) 現金流量預測
收入
常州鋰源主要從事研發、生產及銷售鋰離子電池核心材料。其核心
產品磷酸鐵鋰正極材料，廣泛應用於新能源汽車及儲能系統等領域。其
其他收入主要來源為銷售硫酸銨，一種磷酸鐵鋰生產過程中產生的副產
品。
預測期內產量乃根據常州鋰源現有產能及其規劃擴產計劃所估測
的。常州鋰源預計於2027年完成其產能擴建，產能利用率預計將於四年
內提升至75%。新產能包括：山東鋰源110,000噸、四川鋰源100,000噸、
湖北鋰源85,000噸、鋰源（江蘇）120,000噸、PT LBM ENERGI BARU
年及2025年的實際產能利用率分別約為79%及74%，吾等認為預期產能
利用率及產量屬合理。
就磷 酸鐵 鋰正 極材 料 的平 均售 價而 言，受行 業供 需動 態影 響，由
道。根據中國領先的大宗商品資訊網站百川盈孚的數據，截至2026年6月
– 47 –
獨立財務顧問函件
級磷酸鐵鋰則為每噸人民幣56,797元。因此，吾等認為預測期每噸約人
民幣40,000元的估計平均售價屬相對保守。
於預測期，其他銷售收入佔總收入的比例整體上與2024年及2025年
所錄得者一致。
基於上文所述，吾等認為預測期的估計收入屬公平合理。
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本、員工成本、折舊及攤銷、製造成本及
運輸費用。就與產量呈線性相關的變動成本（包括材料成本、製造成本及
運輸費用）而言，吾等注意到預測期每單位銷售量的單位成本，乃基於
勞工成本預期將隨新建產能之預期擴張而增加，其後自2028年起，隨著
產能利用率提升而下降。折舊及攤銷開支乃基於現有固定資產及未來資
本開支所估計，惟其並不影響用作推算估值的最終現金流量淨額。
基於上文所述，吾等認為預測期的估計銷售成本屬公平合理。
營業開支
於預測期，銷售開支佔收入的估計比例處於歷史實際銷售開支佔收
入百分比的區間內。行政開支及研發開支佔總收入的百分比，預計將隨
著產銷量擴大及常州鋰源業務日趨成熟穩定而有所下降。利息開支乃根
據常州鋰源現有的計息借款釐定及計算，並假設該等借款於到期時將獲
續期。
營運資金變動
就營 運資 金變 動的 預 測而 言，貿易 應收 款項 及應 收票 據、預付 款
項、存貨、其他應收款項、預收款項、貿易應付款項及應付票據、應付
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獨立財務顧問函件
僱員福利、其他應付款項及應付稅項的周轉率，均以截至2025年11月30
日止十一個月的實際周轉率作為預測基準釐定。
資本開支
與新建產能相關的資本開支於2026年預計約為人民幣27.8億元。該
等開支主要涉及合計總產能為750,000噸的新建產能，全部計劃於2026年
竣工。
(c) 折現率
估值師已採用加權平均資本成本（「WACC」）釐定折現率。根據下文所討
論的假設及基準，估值師已對折現現金流量模型應用11.52%的折現率。
WACC乃根據(1)債務成本、(2)股本成本及(3)債務與權益比率計算。債
務成本乃基於扣除所得稅後債務利率，而股本成本則採用資本資產定價模型
（「CAPM」）釐定，該模型為估算權益所需回報率時獲廣泛接納的模型，並已
考慮無風險利率、市場風險溢價、股本風險系數及特定風險溢價。
就債務成本而言，採用於估值基準日的五年期貸款市場報價利率3.5%及
企業所得稅稅率14.44%進行計算。
在採用CAPM釐定股本成本時，估值師採納以下參數：
(1) 無風險利率為2.1876%，即於估值基準日期限為10年或以上中國國
債的平均收益率；
(2) 市場風險溢價為6.77%，乃參考中國股票市場長期平均收益率超出
無風險利率的部分而釐定；
(3) 股本風險系數為1.3366。吾等注意到，估值師已參考A股市場五家
可比上市公司的平均貝塔系數。吾等已與估值師就可比公司的挑選
標準進行審閱及討論，以釐定股本風險系數，該等標準包括：(i)可
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獨立財務顧問函件
比公司的上市時間至少兩年；(ii)可比公司從事磷酸鐵鋰行業；(iii)
可比公司僅發行A股；及(iv)可比公司非ST公司且無經營異常情況。
根據上述挑選標準，吾等已進行獨立研究，並識別出與估值師所採
用相同的可比公司組合，該組合屬詳盡無遺。因此，吾等認為用於
釐定股本風險系數所挑選的可比公司屬適當；及
(4) 特定風險調整為2.65%，此乃估值師根據常州鋰源與可比公司之間
在企業規模、企業經營業績、行業定位、營運能力及競爭力等方面
的差異而釐定。
基於上述及CAPM公式，常州鋰源所使用的股本成本為13.89%。
就WACC計算中所採用的目標資本結構而言，估值師已採用可比公司於
估值日期前三年的平均資產負債比率。
(d) 估值結果
基於上文所述的現金流量預測及貼現率，自由現金流量的現值總和約為
人民幣11,033百萬元。經扣除淨非經營性負債人民幣1,232百萬元、計息債務
人民幣3,552百萬元及非控股權益人民幣146百萬元後，常州鋰源於估值基準
日應佔股東的總權益價值釐定為人民幣6,100百萬元。
基於上述，吾等認為估值屬公平合理。
(iv) 結論
用於釐定增資後持股比例之估值人民幣6,440百萬元乃(a)估值人民幣6,000百
萬元，較評估值人民幣6,100百萬元折讓約1.6%（即人民幣100百萬元），為增資協
議訂約各方經公平磋商後達成一致，用以反映自B輪增資以來市場環境出現輕微、
– 50 –
獨立財務顧問函件
非重大變動，董事會認為其具商業合理性；及(b)B輪增資的增資額人民幣440百萬
元之和。增資協議各方同意採用與B輪增資所有相關訂約方先前協定的相同估值基
準（人民幣6,000百萬元）。鑒於(a)人民幣6,000百萬元的估值乃經所有訂約方（包括
B輪增資的獨立第三方投資者）進行公平磋商後釐定，且與估值結果並無重大偏
差；(b)該折讓可令 貴公司以同等出資額取得常州鋰源更高股權，符合 貴公司
及其股東的整體利益；及(c)自B輪增資完成起至最後實際可行日期止，常州鋰源的
業務及營運並無重大變動，吾等認為增資協議的條款就股東而言屬公平合理，並
符合 貴公司及其股東的整體利益。
意見及推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為增資協議的條款乃按正常商業條款訂立，就
獨立股東而言屬公平合理。吾等亦認為，增資協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂
立，且符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦（而吾等本身
亦推薦）獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准增資協議及其項下擬進行交易的決
議案。
此 致
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
中國
南京經濟技術開發區
恆通大道6號
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
浤博資本有限公司
董事總經理
梁浩銘
謹啟
梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及浤博資本有限公司之負
責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動。彼於企業融資行業擁有逾10年經驗。
– 51 –
附錄一 估值報告概要
下文為日期為2026年8月14日之估值報告摘要，其中包括（但不限於）載入本通函之用
途。該報告是以中文編製，翻譯為英文。如有歧義，以中文版本為準。
北京中天和資產評估有限公司接受江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱：龍蟠科
技）委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採
用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對江蘇龍蟠科技集團股份有限公司擬增資擴股涉
及的常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司，以下簡
稱：常州鋰源）股東全部權益在評估基準日2025年11月30日的市場價值進行了評估。
一、評估目的
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司擬增資擴股事宜，為此需對常州鋰源新能源科技有限
公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）股東全部權益價值進行評估，為上述經
濟行為提供價值參考依據。
二、評估對象
常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）於評估基
準日的股東全部權益價值。
三、評估範圍
包括常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）經審
計後資產負債表列示的全部資產和負債，以及常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州
鋰源新能源科技集團有限公司）申報的表外資產，具體以常州鋰源新能源科技有限公司（現
更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）提供的資產、負債清單為準。
四、價值類型
市場價值。
五、評估基準日
– 52 –
附錄一 估值報告概要
評估基準日是根據評估目的，並盡可能地與相關經濟行為的實現日接近且為會計期末
等原則由委託人確定。評估基準日與資產評估委託合同載明日期一致。
六、評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括法律法規依據、評估準則依據、權屬依據，以及
評定估算時採用的取價依據和其他參考依據等，具體如下：
（一）法律法規依據
（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常
務委員會第二十一次會議通過）；
（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務
委員會第六次會議修訂）；
（財政部令第76號，2014年）；
（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大
會常務委員會第七次會議修訂）；
（財政部、國家稅務總局令第50
號，2008年）；
（財 政 部、國 家 稅 務 總 局 財
稅[2016]36號）；
（財稅[2018]32號）；
（財政部、稅務總局、海關總署公告
委員會第十三次會議通過）、中華人民共和國增值稅法實施條例（國務院令第
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附錄一 估值報告概要
告（財政部稅務總局公告2026年第10號）；
（2023年
第7號）；
（財政部令86號，2017年；2019年財政部令
（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務
委員會第十五次會議第二次修訂）；
（二）評估準則依據
（財政部財資[2017]43號）；
（中評協[2017]30號）；
（中評協[2018]36號）；
（中評協[2018]35號）；
（中評協[2017]33號）；
（中評協[2018]37號）；
（中評協[2019]35號）；
（中評協[2018]38號）；
（中評協[2017]37號）；
（中評協[2023]14號）；
– 54 –
附錄一 估值報告概要
（中評協[2017]38號）；
（中評協[2017]39號）；
（中評協[2017]49號）；
（中評協[2017]51號）；
（中評協[2017]46號）；
（中評協[2017]47號）；
（中評協[2017]48號）；
（中評協[2021]30號）。
（三）權屬依據
付證明（憑證）等資料。
（四）取價依據
– 55 –
附錄一 估值報告概要
中關村詢價網站；
集的相關產業政策、行業資料、參數資料、詢價資料等。
（五）其他參考依據
（機械工業出版社2016年版）；
（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年
第12號）；
七、評估基本方法
本次資產評估採用的基本方法為收益法和市場法。
（一）評估方法簡介
企業價值評估包括收益法、市場法、資產基礎法三種基本評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值
的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
– 56 –
附錄一 估值報告概要
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較
法和交易案例比較法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基
礎，合理評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方
法。運用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適
當的具體評估方法得出。
（二）評估方法的選擇
根據《資產評估執業準則 — 企業價值》，資產評估師執行企業價值評估業務，應當
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法
和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方
法。
資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內
及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產基礎
法在企業價值評估時容易忽略各項資產綜合的獲利能力，尤其不適用於一些擁有
大量無形資產經濟實體的企業價值評估，特別是無法對資產負債表的表外資產如
專有技術、銷售網絡、人力資源、客戶關係等價值進行估計，其為投資定價提供的
參考性較弱。結合本次經濟行為、評估目的，本次評估不宜採用資產基礎法。
收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在於
預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物
來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基
本依據 — 資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其
– 57 –
附錄一 估值報告概要
評估結果具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由於企業具有獨
立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷
史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，並且未來收益
的風險可以合理量化，所獲取的評估資料比較充分。根據本次評估目的，在經濟
行為實施後，並不影響企業的持續經營和既定的獲利模式，從被評估單位的行業
特點來看，企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應
關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。因此具備採用收益法評估的基本
條件。
市場法是以現實市場上的參照物價值來評價評估對象價值。市場法以市場為
導向，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接來源於市場、
評估結果說服力較強的特點。在企業價值評估中，所參考企業或交易案例與目標
企業的價值影響因素趨同，影響價值的因素和價值結論之間具有緊密聯繫，其關
係可以運用一定方法獲得，相關資料可以搜集。評估目標公司一個基本的途徑就
是觀察公眾市場並尋求以下的價格證據：即投資者願意為類似的公司付出多少價
格。
由於資本市場上有較多與被評估單位相同或相似行業的上市公司，所獲取的
可比企業經營和財務數據比較充分和可靠，其市場定價可以作為被評估單位市場
價值的參考。儘管各企業的規模、產品等因素存在著一定差異，但通過科學合理
的選擇相關比較參數，可以較好地量化評估對象與可比公司間的差異。中國的資
本市場在經過了二十多年的發展，其基本的市場功能是具備的，因此本次評估採
用市場法進行評估是可行的，而且在國內外的產權交易市場中，各類投資者更傾
向於採用市場法進行估值，因此具備採用市場法的基本條件。
綜上所述，本次評估採用收益法和市場法對被評估單位於評估基準日的股東
全部權益價值進行評估。
– 58 –
附錄一 估值報告概要
（三）收益法具體評估方法介紹
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象
價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括：
(1) 收益資本化法
是將企業未來預期的具有代表性的相對穩定的收益，以資本化率轉化為
企業價值的一種計算方法。通常直接以單一年度的收益預測為基礎進行價值
估算，即通過將收益預測與一個合適的比率相除或將收益預測與一個合適的
乘數相乘獲得。
(2) 收益折現法
通過估算被評估單位將來的預期經濟收益，並以一定的折現率折現得出
其價值的一種計算方法。這種方法在企業價值評估中廣泛應用，通常需要對
預測期間（從評估基準日到企業達到相對穩定經營狀況的這段期間）企業的發
展計劃、盈利能力、財務狀況等進行詳細的分析。收益折現法常用的具體方
法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以
確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值
的評估；現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金
流折現模型。
在對本次評估目的、評估對象和評估範圍以及評估對象的權屬性質和價
值屬性核查無誤的基礎上，針對本次評估所服務的經濟行為，根據國家有關
規定以及《資產評估執業準則 — 企業價值》，確定按照收益途徑、採用現金流
量折現法(DCF)估算股東全部權益價值。
– 59 –
附錄一 估值報告概要
應當結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充
分性，恰當考慮收益法的適用性。一般來說，收益法評估需要具備如下前提條件：
(1) 企業的資產評估範圍產權明確；
(2) 企業的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量；
(3) 企業獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測並可以用貨幣衡量；
(4) 企業預期獲利年限可以預測。
在對企業歷史年度的會計報表、經營數據進行了詳細分析的基礎上，對管理
層進行訪談和市場調研，對企業的生產經營情況進行全面的了解之後，取得了企
業提供的盈利預測數據和相關依據，並對此進行了綜合分析和判斷。具體過程包
括：
(1) 總體情況判斷
根據對被評估單位企業性質、資產規模、歷史沿革、所處行業、盈利情
況、市場佔有率等各方面綜合分析以後，認為本次評估所涉及的資產具有以
下特徵：
營條件；
未來年度營業收入、相匹配的成本費用、其他收支能夠預測並可以
貨幣計量；
– 60 –
附錄一 估值報告概要
險、經營風險和財務風險，這些風險都能夠用貨幣衡量。
(2) 具體經濟行為和評估目的判斷
從評估所涉及的具體經濟行為和評估目的判斷，評估對象是對被評估單
位股東全部權益價值進行評估，為委託人的具體經濟行為提供價值參考依
據。要對被評估單位的市場公允價值予以客觀、真實的反映，不僅僅是對各
單項資產價值予以簡單加總，而是要綜合體現企業經營規模、行業地位、成
熟的管理模式所蘊含的整體價值，即把企業作為一個有機整體，以整體的獲
利能力來體現股東權益價值。
(3) 收益法參數的可選取判斷
被評估單位未來收益能夠合理預測，預期收益對應的風險能夠合理量
化。目 前 國 內 資 本 市 場 已 經 有 了 長 足 的 發 展，相 關 貝 塔 系 數、無 風 險 報 酬
率、市場風險報酬率等資料能夠較為方便的取得，採用收益法評估的外部條
件較成熟。
通過以上因素的分析，從評估理論上和實務操作上來判斷，被評估單位
均具備適合採用收益法的理由，採用收益法評估能夠更好地反映企業價值。
根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，本次評
估的基本思路是以評估對象的企業財務報表為基礎，採用現金流量折現法，選取
的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東
全部權益價值。即首先按照收益途徑採用現金流折現方法(DCF)，預測評估對象
的經營性資產的價值，再加上評估基準日的其他溢餘性或非經營性資產（負債）的
– 61 –
附錄一 估值報告概要
價值，來得到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值和少數股
權價值後，來得出評估對象的歸屬於母公司股東全部權益價值。本次評估的具體
思路是：
(1) 對納入財務報表範圍的資產和主營業務，按照歷史經營狀況的變化趨勢
和業務類型預測預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價
值；
(2) 在預期收益（淨現金流量）預測中未予考慮的諸如評估基準日存在的與生
產經營無關的資產或負債，定義為評估基準日存在的溢餘性或非經營性
資產（負債），單獨估算其價值；
(3) 由上述經營性資產價值和非經營性資產負債價值的加和，得出評估對象
的企業價值，經扣減評估基準日的付息債務價值和少數股權價值後，得
到評估對象的歸屬於母公司股東全部權益價值。
本次採用收益法對常州鋰源股東全部權益價值進行評估，即以未來若干年度
內的企業自由現金流量（合併口徑）作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得
出經營性資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值，減去付息債
務和少數股權價值得出歸屬於母公司股東全部權益價值。
本次收益法採用合併口徑數據進行預測。合併數據由常州鋰源及下屬附屬公
司鋰源（江蘇）科技有限公司、鋰源（天津）科技有限公司、四川鋰源新材料有限公
司、湖北鋰源新能源有限公司及PT LBM ENERGI BARU INDONESIA等財務
數據組成。最終在得出合併股東全部權益價值後對少數股東權益進行扣減。計算
公式為：
E = B – D – F
式中： E — 合併口徑歸屬於母公司股東全部權益價值
D — 付息債務價值
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附錄一 估值報告概要
B — 合併口徑企業價值
F — 少數股權價值
B = P + C1 + C2
式中： C 1 — 評估基準日存在的溢餘性資產價值
C 2 — 評估基準日存在的非經營性資產（負債）的價值
P — 經營性資產價值：
? >5W @ U5 J u U
Q
u U
W Q Q
W
式中： R i — 未來第i年的預期收益（企業自由現金流量）
r — 折現率
g: 永續期的增長率，本次評估g=0
n — 評估對象的未來預測期
(1) 收益預測
對委託人和其他相關當事人依法提供並保證合理性、合法性、完整性的
未來收益預測資料，進行必要的分析、判斷和調整，結合被評估單位的人力
資源、技術水平、資本結構、經營狀況、歷史業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟
因素、所在行業現狀與發展前景，合理確定評估假設，形成未來收益預測。
同時關注未來收益預測中經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營
運 資 金、資 本 性 支 出、資 本 結 構 等 主要 參 數 與 評 估 假 設、價 值 類 型 的 一 致
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附錄一 估值報告概要
性。當預測趨勢與歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，要求委託人和
其他相關當事人說明差異的合理性及可持續性，經核查與評估假設、價值類
型一致，並對產生差異的原因及其合理性進行披露和說明。
經核查確定這些預測是依據企業目前經營條件、政策環境、市場容量、
市場份額、國內外及經濟發展環境、企業的發展趨勢以及企業面對當前及未
來的形勢所採取的各種措施等條件下對未來發展所做的預測。
本次收益預測是以市場參與者的角度進行的。
本次評估將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。
企業自由現金流量是在支付了經營費用和所得稅之後，向公司權利要求
者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：
企業自由現金流量=淨利潤+折舊與攤銷+稅後利息支出 — 資本性支
出 — 營運資金變動
(2) 收益期
企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。應當按
照法律、行政法規規定，以及被評估單位企業性質、企業類型、所在行業現
狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、資產特點和資源條件等，恰當
確定收益期。在對企業產品或者服務的剩餘經濟壽命以及替代產品或者服務
的研發情況、收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、營運資金、投資
收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業週期及其他影響
企業進入穩定期的因素合理確定預測期。
為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點、行業前景及相
關 規 定，本 次 評 估 採 用 永 續 年 期 作 為 收 益 期。其 中，第 一 階 段 為 詳 細 預 測
期，自2025年12月1日至2030年12月31日，在此階段根據企業的經營情況及
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附錄一 估值報告概要
經營計劃和發展規劃，收益狀況處於變化中；第二階段2031年1月1日起為永
續經營，在此階段企業將保持穩定的盈利水平。
(3) 折現率
折現 率，又稱期 望投 資回報 率，是基於 收益 法確 定評估 價值 的重要 參
數，折現率應與預期收益的口徑保持一致。確定折現率，應當綜合考慮評估
基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被評
估單位的特定風險等相關因素。
由於本資產評估報告選用的是企業自由現金流折現模型，按照收益額與
折現率匹配的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量(FCFF)，則折
現率選取加權平均資本成本率(WACC)。計算公式如下：
式中： E: 股權公平市場價值
D: 負息負債
R e : 股權收益率
R d : 債權期望報酬率
T: 適用所得稅率
為了確定股權收益率，本次利用資本定價模型（Capital Asset Pricing
Modelor「CAPM」）。CAPM是通常估算投資者收益要求並進而求取公司股權
收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R e = R f + β e 6 M RP + R C
式中： R e : 股權收益率
R f : 無風險收益率
β e : 風險系數
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附錄一 估值報告概要
β e =β t 6 (1+ (1-T) 6D/E)
M RP : 市場風險溢價
R c : 企業風險調整系數
(4) 企業的資產、財務分析和調整情況
被評估單位評估基準日財務報表經公證天業會計師事務所（特殊普通合
夥）南京分所審計。基於本次收益法評估是以經審計後的合併財務報表口徑為
基礎進行的，可比期間已審財務報表未有變化事項。
(5) 溢餘或非經營性資產（負債）價值
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資
產，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產（負債）是指不
對盈利預測經營現金流產生貢獻的、不參與營業現金流循環的、難以預測未
來經營現金流且可獨立評估的資產（負債）。被評估單位可以單獨估算資產具
體包括其他流動資產、預付設備款、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債等，
上述溢餘及非經營性資產（負債）等可以單獨估算的資產按照資產基礎法評估
結果確定。
(6) 付息債務價值的確定
付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，包括長短期
借款、關聯方借款等，本次按其市場價值確定。
(7) 少數股權價值的確定
常州鋰源間接持有PT LBM ENERGI BARU INDONESIA 80%股
權，那麼在PT LBM ENERGI BARU INDONESIA層面存在20%少數股
權。PT LBM ENERGI BARU INDONESIA少數股權價值的確定，首先對
PT LBM ENERGI BARU INDONESIA 100%股權單獨進行評估然後乘以
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附錄一 估值報告概要
（四）市場法具體評估方法介紹
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市
公司比較法和交易案例比較法。
(1) 上市公司比較法
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算
適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的
具體方法。可比上市公司選擇標準是在公開、交易活躍的市場上，選擇可比
公司，這些可比公司與被評估單位的業務結構、經營模式、企業規模、資產
配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素
相同或相似。
(2) 交易案例比較法
交易案例比較法指獲取分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計
算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值
的具體方法。
交易案例選擇標準如下：交易類型為出售、兼併或收購業務；交易案例
的控制權狀態與被評估公司的控制權狀態相似；交易標的與目標公司所屬行
業相同，經營業務相同或相似；交易案例的成交日期與基準日較為接近。
在評估實操中，由於類似的可比交易案例的詳細信息難以索取且無法了
解其中是否存在非市場價值等影響評估結果的諸多因素，因此一般情況下不
適宜選擇併購案例比較法。而可比的上市公司經營狀況和信息披露的資料相
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附錄一 估值報告概要
對比較全，財務數據等的公開性和相似性均比較客觀，具有較好的操作性和
適用性。本次評估選取上市公司比較法對股東全部權益進行評估。
就 價 值 比 率 而 言，價 值 比 率 通 常 選 擇 市 銷 率 ( P / S )、市 盈 率 ( P / E )、市 淨
率(P/B)、企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、企業價值與折舊息稅前利潤比
率(EV/EBITA)等。在上述指標中，企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、企業
價值 與 折 舊 息 稅 前 利 潤 比 率 ( EV / E B I TD A ) 側 重 企 業 整 體 價 值的 判 斷；而 市 銷
率(P/S)、市盈率(P/E)、市淨率(P/B)側重股東價值的判斷。
市銷率(P/S)是股權價值與其營業收入的比，營業收入是反映企業經營能力的
重要指標，市銷率(P/S)的核心缺陷在於完全忽略成本結構與盈利能力，僅關注營
收規模，導致估值邏輯存在天然盲區，因此，市銷率(P/S)不適用於本次評估。
市淨率(P/B)反映股權價值與其賬面淨資產之比，由於評估基準日被評估單位
從事的磷酸鐵鋰業務其市場價值體現在長期從事相關服務所積累的技術能力、運
營服務能力、銷售網絡、品牌影響力和客戶資源等，基於賬面淨資產數據參考意
義不大，因此，市淨率(P/B)不適用於本次評估。
市盈率(P/E)是股權價值與其淨利潤的比，淨利潤是反映企業盈利能力的重要
指標，由於評估基準日被評估單位的淨利潤為負，因此，市盈率(P/E)不適用於本
次評估。
企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)是企業價值與息稅前利潤的比，息稅
前利潤直觀反映了企業在扣除利息和稅費之前的經營成果，是衡量企業盈利能力
的重要指標，對於重資產行業，由於巨額折舊和攤銷費用，淨利潤被嚴重扭曲，使
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附錄一 估值報告概要
EV/EBIT估值失去可比性。這些行業需要大量資本支出維持運營，但會計上的折
舊政策往往與實際資產消耗不一致，因此，企業價值與息稅前利潤比
率(EV/EBIT)不適用於本次評估。
企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBITDA)是企業價值與息稅折舊及攤銷前利
潤的比，是衡量企業核心經營盈利能力的重要財務指標，通過排除利息、稅收、折
舊和攤銷這些非現金或受資本結構影響的支出，來更純粹地反映企業主營業務的
運營效率和現金流生成能力。
常州鋰源所從事磷酸鐵鋰業務市場競爭格局相對穩定，市場容量增長率較
高，公司經過多年發展，客戶關係較為穩定。根據公司已簽訂的在手訂單及期後
經營狀況來看，公司已實現扭虧為盈，未來具備一定的盈利能力。考慮常州鋰源
所處行業為重資產運行，利息、稅收、折舊攤銷等對公司經營影響較大，為了消除
利息、稅收、折舊攤銷差異以及公司歷史數據的滯後性，將估值錨定於未來預期
收益，更精準反映企業成長性與可持續盈利能力，本次選取企業價值與預測息稅
折舊及攤銷前利潤比(EV/EBITDA)指標。
經實施上述分析，本次市場法估值選取企業價值與預測息稅折舊及攤銷前利
潤(EV/EBITDA)價值比例進行評估。
本次評估的基本模型為：
P =（可比公司修正後EV/EBITDA均值6被評估單位預測EBITDA均值
— 付息債務）6（1 — 流動性折扣）+溢餘非經營性資產負債淨值 — 少數股東
全部權益價值
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附錄一 估值報告概要
八、評估假設
本資產評估報告及評估結論的成立，依賴於以下評估假設：
（一）一般假設
易條件等模擬市場進行評估。
值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定，而不是由個別交
易決定。這里的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的
買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼
此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願
的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。
企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，
以維持持續經營能力。
（二）特殊假設
易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
方面基本一致；
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附錄一 估值報告概要
向保持一致；
能夠保持現有的管理水平、研發水平、銷售渠道及穩步擴展的市場佔有率；
的商業計劃目標持續經營。未來預測期內的業務規模、構成以及銷售策略和
成本控制等按照被評估單位及管理層規劃的情況如期進行；
價以評估基準日的國內有效價格為依據；
會計信息和其他資料真實、完整、合法；評估範圍僅以委託人及被評估單位
確認並提供的評估申報表為準，未考慮委託人及被評估單位提供清單以外可
能存在的或有資產及或有負債；
GR202532006733，減按15%的優惠稅率繳納企業所得稅；本次評估假設高
新技術企業認定標準和政策不發生重大變化的前提下，被評估的單位能夠持
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附錄一 估值報告概要
續獲得高新技術企業資格，享受相關稅收優惠，按15%的所得稅稅率進行預
測；
GR202312002316，減按15%的優惠稅率繳納企業所得稅；本次評估假設高
新技術企業認定標準和政策不發生重大變化的前提下，被評估的單位能夠持
續獲得高新技術企業資格，享受相關稅收優惠，按15%的所得稅稅率進行預
測；
GR202437002797，減按15%的優惠稅率繳納企業所得稅；本次評估假設高
新技術企業認定標準和政策不發生重大變化的前提下，被評估的單位能夠持
續獲得高新技術企業資格，享受相關稅收優惠，按15%的所得稅稅率進行預
測；
稅政策的公告》
（財政部公告2020年第23號），對設在西部地區的鼓勵類產業企
業減按15%的稅率徵收企業所得稅，四川鋰源新能源有限公司主營產品「磷酸
鐵鋰正極材料」屬於《產業結構調整指導目錄（2019年本）》
（國家發展改革委令
享受15%企業所得稅的稅收優惠。考慮到西部大開發戰略實施的稅收政策期
限到期後，歷史上該稅收政策多次被延伸，而且延續時間較長。因此本次假
設四川鋰源新能源有限公司享受稅收優惠政策到期後，未來繼續按15%的所
得稅稅率進行預測；
INDONESIA，根據《印度尼西亞共和國財政部長第333/MK/PJ/2025號決定
— 關於肯達爾經濟特區機構所得稅減免政策的實施》等相關規定，2025年起
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附錄一 估值報告概要
獲得20年所得稅率為0%的稅收優惠，2025年度按照0%稅率繳納企業所得
稅。根據管理層估計，假設優惠政策到期後，可以繼續延續0%的優惠所得稅
率；
存在變更、終止；
根據資產評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境
發生較大變化時，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結果的責任。
九、評估結論及其使用有效期
根據國家有關資產評估的法律、行政法規及資產評估準則的規定，本著獨立、客觀、公
正的原則及必要的評估程序，採用收益法和市場法對常州鋰源新能源科技有限公司（現更名
為常州鋰源新能源科技集團有限公司）的股東全部權益價值進行了評估。根據以上評估工
作，得出如下評估結論：
經收益法評估，常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團
有限公司）於評估基準日股東全部權益評估價值為610,000.00萬元（大寫人民幣：陸拾壹
億圓整），比母公司單體淨資產賬面值242,410.10萬元增值367,589.90萬元，增值率
經市場法評估，常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團
有限公司）於評估基準日股東全部權益評估價值為636,000.00萬元（大寫人民幣：陸拾叁
億陸仟萬圓整），比母公司單體淨資產賬面值242,410.10萬元增值393,589.90萬元，增
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附錄一 估值報告概要
值率162.37%；比合併報表口徑下歸屬於母公司淨資產賬面值134,328.01萬元增值
在確定市場法評估結果中已考慮流動性對評估價值的影響。
收益法與市場法評估結果相差26,000.00萬元，以收益法為基數，差異率4.26%。
收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能
力）的大小，是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期
盈利能力。市場法是將評估對象與可比上市公司進行比較，確定評估對象價值的方法，
是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。在兩種不同價值標準
前提下評估結果會產生一定的差異。
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。由於我國
目前市場化、信息化程度尚不高，可比上市公司與評估對象的相似程度較難準確量化
和修正，因此市場法評估結果的準確性較難準確考量；同時市場本身具有不確定性，可
比上市公司的市場價值與企業的內在價值相比可能存在一定差異，評估結果易受資本
市場價格的變化而波動，且無法考慮由於被評估單位未來產品結構變化所帶來的收
益。而且市場法基於評估基準日資本市場的時點影響進行估值而未考慮市場週期性波
動的影響，因此本次評估市場法僅僅作為對評估結論的驗證。
收益法是採用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則
計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，
如在執行合同、客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、雄厚的產品研
發能力等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的淨現金流中，所以，收益法的評估
結果能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。
– 74 –
附錄一 估值報告概要
經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，結合本次資產評估對象、評
估目的，適用的價值類型，經過比較分析，考慮本次評估主要為企業股權交易提供服
務，選擇收益法的評估結果能更全面、真實地反映企業的內含價值，為評估目的提供更
合理的價值參考依據，故本次評估採用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結
論。
經上述分析，選取收益法評估結果作為最終評估結論，得出常州鋰源新能源科技
有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）股東全部權益在評估基準日的
評估價值為610,000.00萬元（大寫人民幣：陸拾壹億圓整）。
本資產評估報告所揭示評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2025年11月
國家法律、行政法規另有規定的除外。
十、對評估結論產生影響的特別事項
本次評估中，未對各種設備類資產在評估基準日的技術參數和性能做技術檢
測，本次評估在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前
提下，通過現場調查做出判斷。
由於本次評估實物資產數量較多且空間分佈相對分散，對價值量較大的設備
和部分存貨進行了現場調查和逐項核查，對其餘設備和存貨採用點面結合的方式
進行抽查。
– 75 –
附錄一 估值報告概要
除上述事項外，截止本資產評估報告出具日，無其他評估程序受限制情形。
關係
根據被評估單位提供的資料，截至評估基準日，被評估單位存在抵（質）押、租賃
和擔保事項。具體如下所示：
(1) 租賃事項
四川鋰源新材料有限公司於2024年5月與遠東國際融資租賃有限公司簽
署 編 號 為 I F E L C 2 4 D F 2 N 7 F 8 8 - L - 0 1、I F E L C 2 4 D F 2 N H S 2 P - L - 0 1、
IFELC24DF2NQS5Z-L-01和IFELC24DF2NN0M6-L-01的《融資租賃合
同》，將其賬面固定資產氣體壓縮機空壓機、棒銷式納米砂磨機、窯爐電爐六
列雙層外軌循環線及噴霧乾燥機等轉讓給遠東國際融資租賃有限公司後再回
租使用，取得融資款項人民幣共5000萬元，租賃期限自2024年5月至2026年5
月，租賃期滿四川鋰源新材料有限公司以1000元回購所轉讓的資產。
四川鋰源新材料有限公司於2024年6月與長江聯合金融租賃有限公司簽
署編號為YUFLC009936-ZL0001-L001的《融資租賃合同》，將其賬面固定資
產六列雙層外軌循環線、六列雙層氣氛輥道窯、二期立庫裝置等轉讓給長江
聯合金融租賃有限公司後再回租使用，取得融資款項人民幣1.2億元，租賃期
限自2024年6月至2027年6月，租賃期滿四川鋰源新材料有限公司以100元回
購所轉讓的資產。
四川鋰源新材料有限公司與四川省金雙成實業有限責任公司簽訂《廠房
租賃合同》，四川省金雙成實業有限責任公司將坐落於四川蓬溪經濟技術開發
區雙創產業園項目金橋片區二期的廠房、建築面積85265平方米的房屋租給四
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附錄一 估值報告概要
川鋰源新材料有限公司使用，租賃期限自2022年10月1日至2027年9月30日
止，租金為39.1元╱平方米╱月。
山東鋰源科技有限公司於2024年9月與北銀金融租賃有限公司簽署編號
為北銀金租[2024]回字0261號的《融資租賃合同》，將其賬面固定資產碟巢磨
粉碎系統設備、磷酸鐵回轉窯閃蒸系統設備等共計23項轉讓給北銀金融租賃
有限公司後再回租使用，取得融資款項人民幣1.5億元，租賃期限自2024年9
月至2027年9月，租賃期滿山東鋰源科技有限公司以100元回購租賃物。
山 東 鋰 源 科 技 有 限 公 司 與 鄄 城 縣 恒 騰 投 資 開 發 有 限 公 司 簽 訂《租 賃 合
同》，鄄城縣恒騰投資開發有限公司將坐落於鄄城高性能新材料產業園、建築
面積132065平方米的房屋租給山東鋰源科技有限公司使用，租賃期限自2023
年6月1日至2038年5月31日止，其中2023年6月1日至2028年5月31日為免租
期，起始租金繳納基數為100元╱平米╱年，第六年按照每三年增長10%（三
年初一次性增長，三年內不變）。
鋰源（江蘇）科技有限公司與貝特瑞（江蘇）新材料科技有限公司簽訂《中
軸線辦公室租賃合同》，貝特瑞（江蘇）新材料科技有限公司將坐落於常州市金
壇區江東大道519號3號廠房、建築面積53141.17平方米的房屋租給鋰源（江
蘇）科技有限公司使用，租賃期限自2024年1月1日至2025年12月31日止，租金
為31.92元╱平方米╱月。
鋰源（江蘇）科技有限公司與常州江東房地產開發有限公司簽訂《房屋租
賃 合同》，常州 江東房地 產開發 有限公司 將坐落於 金沙科 技金融中 心D幢4
層、7層、9層公寓共計17套、建築面積908.62平方米的房屋租給鋰源（江蘇）
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附錄一 估值報告概要
科技有限公司使用，租賃期自2025年6月1日至2026年5月30日，租金為26.17
萬元╱年。
鋰源（江蘇）科技有限公司尹建忠簽訂《房屋租賃合同》，尹建忠將位於常
州市金壇區鴻福路398號尚雋天驕花園5棟1203室、建築面積104平方米房屋
租給鋰源（江蘇）科技有限公司使用，租賃期限自2025年3月14日至2026年3月
鋰源（江蘇）科技有限公司與金壇柴油機常州有限公司簽訂《房屋租賃協
議》，金壇柴油機常州有限公司將坐落於華城東路1號廠房兩間車間、建築面
積6440平方米的房屋租給鋰源（江蘇）科技有限公司使用，租賃期限自2022年
租金為189元╱平方米╱年。
鋰源（江蘇）科技有限公司與常州華科工程建設有限公司簽訂《房屋租賃
合同》，常州華科工程建設有限公司將位於江蘇金壇羅庚科技產業園金龍大道
期限自2025年7月22日至2025年12月31日止。
湖北鋰源新能源科技有限公司與襄陽眾鑫城市運營管理有限公司簽訂
《變電站租賃合同》，襄陽眾鑫城市運營管理有限公司將坐落於襄城經濟開發
區規劃十三號路以南，南二號路以東、建築面積為1375.84平方米的110KV配
電站及其中相關配電設備租給湖北鋰源新能源科技有限公司使用，租賃期限
自2023年3月8日至2026年3月7日止，租金為2,278,400元╱年。
湖北鋰源新能源科技有限公司與襄陽眾鑫城市運營管理有限公司簽訂
《廠房租賃合同》襄陽眾鑫城市運營管理有限公司襄城經濟開發區規劃十三號
路以南，南二號路，建築面積為347,618.47平方米的廠房租給湖北鋰源新能源
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附錄一 估值報告概要
科技有限公司使用，租賃期限自2023年7月31日至2043年6月30日止，租金為
鋰源（深圳）科學研究有限公司與貝特瑞新材料集團股份有限公司簽訂
《房屋租賃合同》，貝特瑞新材料集團股份有限公司將坐落於深圳市坪山區貝
特瑞新材料科技園1B棟3、4層、建築面積2700平方米的房屋租給鋰源（深圳）
科學研究有限公司使用，租賃期限自2026年1月01日至2026年12月31日止，
租金為30元╱平方米╱月。
鋰源（深圳）科學研究有限公司與貝特瑞新材料集團股份有限公司簽訂
《深圳市房屋租賃合同書（住宅）》，貝特瑞新材料集團股份有限公司將坐落於
深圳市坪山區貝特瑞新材料科技園區2棟B座8樓809、810，16樓1601、2、3、
公司使用，租賃期限自2025年10月01日至2026年12月31日止，租金為27.83
元╱平方米╱月。
鋰源（深圳）科學研究有限公司與貝特瑞新材料集團股份有限公司簽訂
《深圳市房屋租賃意向書》，貝特瑞新材料集團股份有限公司將坐落於深圳市
坪山區深圳市石墨烯產業園大廈（工業區）1B棟3 – 4層，建築面積2721.28平方
米的房屋租給鋰源（深圳）科學研究有限公司使用，租賃期限自自2025年1月1
日至2025年12月31日止，租金為36.83元╱平方米╱月。
南京鋰源納米科技有限公司與南京興智科技產業發展有限公司簽訂《南
京新港國家經濟技術開發區載體租賃合同》，南京興智科技產業發展有限公司
將坐落於南京經濟技術開發區恒達路3號高通科創基地，建築面積15100.78平
– 79 –
附錄一 估值報告概要
方米的房屋租給南京鋰源納米科技有限公司使用，租賃期限自2025年1月1日
至2029年12月31日止，租金為24.83元╱平方米╱月。
LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.與ROYAL GROUP
INVESTMENTS PTE LTD簽訂《寫字樓租賃協議》，ROYAL GROUP
INVESTMENTS PTE LTD將坐落於新加坡菲利普街3號皇家集團大廈，建
築面積109.16平方米的房屋租給LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.使
用，租賃期限自2025年7月23日至2027年7月22日止，租金為475.18元╱平方
米╱月。
PT LBM ENERGI BARU INDONESIA BATANG與PT
KAWASAN INDUSTRI TERPADU BATANG簽訂《工業用地使用協
議》，PT KAWASAN INDUSTRI TERPADU BATANG將坐落於巴唐工
業新城園區，建築面積317200平方米的房屋租給PT LBM ENERGI BARU
INDONESIA BATANG使用，租賃期限自2025年9月11日至2101年9月10日
止，租金為7.31元╱平方米╱年。
(2) 抵（質）押、擔保事項
有限公司）
常州鋰源新能源科技集團有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團
有限公司）於2021年與中國工商銀行股份有限公司南京漢府支行簽署編號為
銀行股份有限公司南京漢府支行貸款50,000萬元，貸款期限自2021年6月至
常州鋰源新能源科技集團有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團
有 限 公 司 ）於 2 0 2 2 年 與 招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 宜 昌 分 行 簽 署 編 號 為
– 80 –
附錄一 估值報告概要
鋰新能源科技有限公司在主合同項下本金不超過人民幣8,000萬元的債務，及
對應本金的利息、罰息、複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承
擔連帶保證責任。擔保期限自2022年5月27日至2028年5月27日。
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
主合同項下本金不超過人民幣3,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、
複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保
期限自2025年3月21日 — 2026年2月8日。
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
合同項下本金不超過人民幣15,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、
複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保
期限自2025年3月26日 — 2027年3月5日。
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
號的《保證合同》，為被評估單位參股公司四川鋰源新材料有限公司在主合同
項下本金不超過人民幣15,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、複息、
違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保期限自
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
號的《保證合同》，為被評估單位參股公司四川鋰源新材料有限公司在主合同
– 81 –
附錄一 估值報告概要
項下本金不超過人民幣25,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、複息、
違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保期限自
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
合同項下本金不超過人民幣5,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、複
息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保期
限自2025年10月23日 — 2030年4月28日。
石俊峰於2022年與中國銀行股份有限公司鄄城支行簽署編號為2022年菏
中銀司保字SDLY002號的《保證合同》，為被評估單位參股公司山東鋰源新材
料有限公司在主合同項下本金不超過人民幣57,000萬元的債務，及對應本金
的利息、罰息、複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保
證責任。擔保期限自2022年9月22日至2033年8月10日。
湖北鋰源新能源科技有限公司與交通銀行股份有限公司襄陽分行簽訂合
同編號分別為A701X22001、A701X22002、A701X22003、A701X22004、
A701X22005、A701X22006、A701X22007、A701X23001、A701X24003共
汽車動力與儲能正極材料規模化生產項目；為保證以上合同全部債權的實
現，江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）及
石俊峰願為湖北鋰源新能源科技有限公司與交通銀行股份有限公司襄陽分行
在2022年9月27日至2027年9月27日簽訂的全部主合同提供最高額保證，保證
人 擔 保 的 最 高 債 權 金 額 為 人 民 幣 伍 億 元 整 ， 並 分 別 簽 訂 編 號 為《 保
A701X22001》和《個保A701X22001》號合同。
– 82 –
附錄一 估值報告概要
江蘇龍蟠科技股份有限公司於2025年與中信銀行股份有限公司襄陽分行
簽訂編號為《2025鄂銀最保第1827號》最高額保證合同，為湖北鋰源新能源科
技有限公司在主合同項下納入債權人民幣5,000萬元的債務，及對應本金的利
息、罰息、複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責
任。擔保期限自2025年6月26日至2027年6月26日。
江蘇龍蟠科技股份有限公司（現稱為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司）於
《YB2361202528014701》保證合同，為湖北鋰源新能源科技有限公司在主合
同項下納入債權人民幣5,000萬元的債務，及對應本金的利息、罰息、複息、
違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔連帶保證責任。擔保期限自
鋰源（天津）科技有限公司於2025年與中國民生銀行股份有限公司天津分
行簽訂編號為《公高保字第ZHHT25000043012001號》最高額保證合同，為鋰
源（天津）科技有限公司在主合同項下納入債權人民幣2,000萬元的債務，及對
應本金的利息、罰息、複息、違約金、遲延履行金及其他全部相關費用，承擔
連帶保證責任。擔保期限自2025年3月14日至2026年3月13日。
除上述事項外，尚未發現被評估單位存在抵押、質押、擔保、租賃及其
或有負債╱或有資產等事項。
本次收益法評估已考慮租賃事項，但未考慮抵押、質押、擔保等事項對
評估結論的影響。
本次評估未考慮委託人及被評估單位委託評估範圍以外的可能存在的權
益或義務，如或有收益、或有（賬外）資產及或有負債。
– 83 –
附錄一 估值報告概要
被評估單位評估基準日的會計報表經公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）
南京分所予以審計，並出具了編號為「蘇公B[2026]A003號」標準無保留意見的審計
報告，提請本資產評估報告使用者在閱讀本報告時應參考上述《審計報告》一併閱
讀。
對委託人和其他相關當事人依法提供的未來收益預測資料，進行必要的分
析、判斷和調整，結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、
歷史業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，合理確定評
估假設，形成未來收益預測。本次評估計算所採用的收益預測是在企業提供未來
收益預測資料的基礎上進行必要的分析、判斷和調整後確定的，經與企業充分溝
通已獲取企業的接受和同意。本報告評估測算結論依賴上述收益預測資料，並不
應當被認為是對收益預測數據的可實現性提供任何保證。
截至資產評估報告出具日前，常州鋰源新能源科技有限公司名稱變更為常州
鋰源新能源科技集團有限公司。
– 84 –
附錄二 申報會計師就估值發出之報告
以下為申報會計師大華馬施雲會計師事務所有限公司（香港執業會計師）就估值（其中包
括）載入本通函而發出的函件全文。
致江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事會
中國
江蘇省南京市
南京經濟技術開發區
恆通大道6號
敬啟者：
就目標公司（定義見下文）權益估值相關的折現未來估計現金流量計算之獨立鑒證報
告
致江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會
我們已對北京中天和資產評估有限公司就常州鋰源新能源科技集團有限公司（「目標公
司」）於2025年11月30日的權益所編製日期為2026年8月14日的估值（「估值」）所依據的折現未
來估計現金流量計算進行了審查。該估值乃就目標公司權益增資協議而編製，並載於江蘇龍
蟠科技集團股份有限公司（「貴公司」）將於2026年8月18日刊發的通函（「通函」）內。該估值乃
基於折現未來估計現金流量，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第
董事的責任
貴公司董事（「董事」）負責根據董事釐定並載於通函的基準及假設（「該等假設」）編製折
現未來估計現金流量。此責任包括就估值進行適當程序以編製折現未來估計現金流量，並應
用適當的編製基準；以及按情況作出合理的估計。
– 85 –
附錄二 申報會計師就估值發出之報告
申報會計師的獨立性及質量管理
我們遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及
其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業
行為的基本原則而制定的。
本會計師事務所採用會計師公會所頒佈的《香港質量管理準則》(HKSQM)第1號「會計師
事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，並要求
事務所設計、執行及營運一套完善的質量管理系統，包括關於要遵守道德要求、專業準則規
定及可適用的法律及監管規定的政策或程序。
申報會計師之責任
吾等之責任為對於貼現未來估計現金流量之計算方法是否已根據上市規則第14.60A(2)
條之規定，在所有重大方面按照估值所依據的假設妥為編製而發表意見，並僅向 閣下（作
為整體）報告，且不作任何其他用途。吾等不會就本報告內容向任何其他人士負上或承擔任
何責任。
吾等根據日期為2026年7月7日的委聘函條款及香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準
則第3000號（經修訂）
「審核或審閱歷史財務資料以外之核證委聘」進行委聘工作。該準則要
求吾等遵從道德操守，並計劃及進行核證委聘工作，以合理保證貼現未來估計現金流量之計
算是否在所有重大方面按假設妥為編製。吾等之工作主要限於向 貴公司管理層作出查詢、
考慮貼現未來估計現金流量所依據的分析及假設，以及對編製貼現未來估計現金流量的算
術準確性進行檢查。吾等之工作不構成目標公司之任何估值。
由於估值與貼現未來估計現金流量有關，故在編製時並無採納 貴公司的會計政策。假
設包括有關無法按與過往業績相同的方式確定及核證且不一定發生的日後事項及管理行動
的假設。即使預計發生有關事項及行動，實際業績仍然很可能與估值有所不同，並可能出現
重大差異。因此，吾等並無就假設的合理性及有效性審閱、考慮或進行任何工作，亦不會就
有關事宜發表任何意見。
– 86 –
附錄二 申報會計師就估值發出之報告
意見
基於上述，吾等認為，就計算而言，貼現未來估計現金流量在所有重大方面已根據假設
妥為編製。
大華馬施雲會計師事務所有限公司
執業會計師
香港，2026年8月18日
– 87 –
附錄三 有關估值之董事會函件
以下為有關估值之董事會函件全文，以供（其中包括）載入本通函。
敬啟者：
須予披露及關連交易
增資協議
吾等提述江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）日期為2026年8月18日的公告（「該
公告」）及日期為2026年8月18日的通函（「通函」），內容有關所述交易。除文義另有所指外，
本函件所界定詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等提述估值師北京中天和資產評估有限公司所編製日期為2026年8月14日的估值報
告，內容有關常州鋰源全部股權的估值。估值師採用收益法項下的折現現金流量法對常州鋰
源進行估值。該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。
董事會已審閱與編製有關估值內折現現金流量所依據的基準及假設的資料及文件以及
所採用的計算方法，並已審閱估值師所編製的估值（估值師須對其負責）。董事會亦已就估值
內折現現金流量的計算考慮申報會計師大華馬施雲會計師事務所有限公司日期為2026年8月
基於上文所述，根據上市規則第14.60A(3)條規定，董事會確認由估值師編製的估值乃
經審慎周詳查詢後作出。
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2座12樓
香港聯合交易所有限公司
上市科
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
謹啟
– 88 –
附錄四 一般資料
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願共同
及個別對此承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函
所載資料於所有重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事實，以
致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
截至最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為791,111,906股，其中包括於上海證
券交易所上市的656,111,906股A股及於香港聯交所上市的135,000,000股H股。
截至最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見
《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據《證券及期貨條例》第XV
部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據《證券及期貨條例》有
關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或身為於本公司股份及相關股份中擁有根據《證
券及期貨條例》第XV部第2及3分部規定須向本公司披露的權益或淡倉的公司董事或僱員，
– 89 –
附錄四 一般資料
或根據《證券及期貨條例》第352條須記入本公司股東名冊的權益及淡倉，或根據上市發行人
董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉，載列如下：
(i) 於本公司的權益
佔本公司相關類 佔本公司股本總
董事或最高行政 別股份的持股 額的持股
(1) (2)
人員姓名 權益性質 類別 股份數目 概約百分比 概約百分比 (3)
石俊峰先生 (4)(6) 實益擁有人 A股 212,662,195 32.41% 26.88%
受控法團持有的權益 A股 1,901,208 0.29% 0.24%
配偶權益 A股 23,618,649 3.60% 2.99%
朱香蘭女士 (5)
實益擁有人 A股 23,618,649 3.60% 2.99%
配偶權益 A股 214,563,403 32.70% 27.12%
呂振亞先生（曾用 實益擁有人 A股 361,988 0.06% 0.05%
名：呂貞亞）
秦建先生 (7) 實益擁有人 A股 320,832 0.05% 0.04%
配偶權益 A股 33,056 0.01% 0.00%
沈志勇先生 實益擁有人 A股 218,112 0.03% 0.03%
張羿先生 實益擁有人 A股 325,792 0.05% 0.04%
附註：
(1) 所述全部權益均為好倉。
(2) 根據截至最後實際可行日期已發行656,111,906股A股或135,000,000股H股總數計算（視乎相關
股份類別而定）。
(3) 根據截至最後實際可行日期股份總數791,111,906股計算（並無計及根據2025年股票期權計劃授
出的購股權）。截至最後實際可行日期，本公司並未持有任何庫存股份。
(4) 石俊峰先生為朱香蘭女士的配偶。根據《證券及期貨條例》，石俊峰先生被視為於朱香蘭女士擁
有權益的股份中擁有權益。
(5) 朱香蘭女士為石俊峰先生的配偶。根據《證券及期貨條例》，朱香蘭女士被視為於石俊峰先生擁
有權益的股份中擁有權益。
(6) 南京貝利為於中國成立的有限合夥企業，由龍蟠國際作為其普通合夥人管理。龍蟠國際為於中
國成立的有限公司，由石俊峰先生及朱香蘭女士分別擁有90%及10%。因此，石俊峰先生被視
為於南京貝利持有的股份中擁有權益。
– 90 –
附錄四 一般資料
(7) 徐素蝦女士為秦建先生的配偶。截至最後實際可行日期，徐素蝦女士持有33,056股A股。根據
《證券及期貨條例》，秦建先生被視為於徐素蝦女士持有的股份中擁有權益。
除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員概
無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債
券中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所
的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡
倉），或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須予備存的登記冊內的權益
或淡倉，或須另行知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
(ii) 於相聯法團的權益
於相聯法團的
董事或最高行政人 持股概約
(1)
員姓名 權益性質 相聯法團 百分比
石俊峰先生 受控法團持有的權益 常州鋰源 65.79% (2)
沈志勇先生 受控法團持有的權益 常州鋰源 1.95% (3)
附註：
(1) 所有所述權益均為好倉。
(2) 截 至最後實 際可行日 期，常州鋰 源由本公 司（石俊峰 先生控 制三分之 一以上 投票權）持 有約
份及本公司所持常州鋰源股份中擁有權益。
(3) 截至最後實際可行日期，常州鋰源由南京金貝利持有約1.95%，而沈志勇先生為南京金貝利的
普通合夥人並擁有其99%的權益。因此，根據證券及期貨條例，沈志勇先生被視為於南京金貝
利所持常州鋰源股份中擁有權益。
– 91 –
附錄四 一般資料
截至最後實際可行日期，據董事所知，下列人士（本公司董事及最高行政人員除外）於
本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露並記
錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉：
佔本公司相關
類別股份的 佔本公司總股
概約持股 本的概約持股
(1) (2)
股東名稱 權益性質 類別 股份數目 百分比 百分比 (3)
Harvest 受控法團持有的 H股 12,225,500 (L) 9.06% 1.55%
International 權益
Capital
Management
Limited
UBS AG 在股份中擁有抵 H股 6,653,500 (L) 4.93% 0.84%
押權益的人士
JPMorgan Chase 實益擁有人 H股 4,054,000 (L) 3.00% 0.51%
& Co. H股 4,054,000 (S) 3.00% 0.51%
在股份中擁有抵 H股 3,293,500 (L) 2.44% 0.42%
押權益的人士
附註：
(1) 標有(L)的權益為好倉，標有(S)的權益為淡倉。
(2) 計算乃基於截至最後實際可行日期的已發行A股總數656,111,906股或H股總數135,000,000股（視乎
所涉股份類別而定）。
(3) 計算乃基於截至最後實際可行日期的已發行股份總數791,111,906股，且不計及根據2025年購股權計
劃已授出的購股權。截至最後實際可行日期，本公司並未持有任何庫存股份。
– 92 –
附錄四 一般資料
截至最後實際可行日期，概無董事及控股股東於任何直接或間接與本集團業務競爭或
可能競爭的業務中擁有權益，而須根據香港上市規則第8.10條作出披露。
截至最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂任何服務合約（不
包括於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須支付賠償（法定補償金除外）之合約）。
截至最後實際可行日期，概無董事於自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計合
併賬目的結算日）以來由本集團任何成員公司購入或出售或租用，或擬購入或出售或租用的
任何資產中擁有任何直接或間接權益。
截至最後實際可行日期，概無董事於該日存續且對本集團業務屬重大的任何合約或安
排中擁有重大權益。
董事確認，截至最後實際可行日期，本集團的財務或貿易狀況自2025年12月31日（即本
公司最近期公佈經審計賬目的結算日）以來並無任何重大不利變動。
– 93 –
附錄四 一般資料
以下為提供本通函所載意見或建議的專家的資格：
名稱 資格
浤博資本有限公司 根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動的持牌法團
北京中天和資產評估有 獨立專業估值師
限公司
大華馬施雲會計師事務 執業會計師
所有限公司
截至最後實際可行日期，上述各專家：
(1) 已就本通函的刊發發出書面同意書，同意在本通函內以現時的形式及內容刊載其
函件、報告或意見及引述其名稱，且至今並無撤回該同意書；
(2) 並無持有本集團任何成員公司的任何股權，亦無權（不論可否在法律上強制執行）
認購或提名他人認購本集團任何成員公司的股份；及
(3) 並無於自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計合併財務報表的結算日）以
來由本集團任何成員公司購入或出售或租用，或擬購入或出售或租用的任何資產
中擁有任何直接或間接權益。
下列文件自本通函日期起計十四天內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司
網站(www.lopal.com.cn)登載：
(1) 增資協議；
(2) 本通函所載本公司獨立董事委員會致獨立股東的推薦函件；
(3) 本通函所載浤博資本有限公司發出的函件；
(4) 估值報告，其概要載於本通函附錄一；
– 94 –
附錄四 一般資料
(5) 大華馬施雲會計師事務所有限公司就估值發出的函件，其全文載於本通函附錄
二；及
(6) 本附錄「專家資格及同意書」一段所述的同意書。
– 95 –
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
茲通告江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹
訂於2026年9月3日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大
道6號二樓大會議室舉行2026年第五次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下
列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年8月18日之通函（「通
函」）
（召開臨時股東會之通告構成通函之一部分）所界定者具相同涵義。
普通決議案
考慮並酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為普通決議案：
(1) 審議及批准訂立增資協議及其項下擬進行的交易。
(2) 審議及 批准 根據 香港 法例 第6 2 2 章《公司 條例》
（「公司條 例」）第 第6 3 2 ( 3 ) 條及 第
登記的30天期限延長至60天。
– EGM-1 –
特別決議案
考慮並在認為適當時，通過（不論是否予以修訂）下列決議案為特別決議案：
(3) 審議及批准本公司之建議修訂公司章程。
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生
及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事耿成軒女士、康錦里先生、張金龍
先生以及閭健先生。
附註：
首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買
賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2026年8月31日名列本公司股東名冊的H股持有人
將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文
件連同相關股票最遲須於2026年8月28日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登
記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。
須為股東。
章，或由董事或其獲正式授權的代理人簽署。倘該文據由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權
書或其他授權文件須經公證人公證。
股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願
親身出席臨時股東會並於會上投票。
– EGM-2 –
關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身
份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。
– EGM-3 –
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
本人╱吾等 1
地址為
為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份 股2
H股登記持有人，茲委任大會主席 3 或
地址為
為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2026年9月3日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京
市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2026年第五次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以考
慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就下
述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2026年8月18日的通函所定義者具有相
同涵義。
普通決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
第632(3)條及第632(4)條，將本公司於2026曆年內依據公司條
例第632(1)條可暫停辦理股份過戶登記的30天期限延長至60
天。
特別決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
日期： 簽署 5 :
附註：
份有關。
上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東
會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。
號。 閣下如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代
表將有權酌情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨
時股東會通告未載列的任何決議案自行酌情投票。
署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身
或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登
記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
收集個人資料聲明
本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》
（第486章）
（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代
表的姓名及地址。
閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投
票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。
本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定
（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。
閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提
供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。
閣下及 閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表個人資料
的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。
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