上海市锦天城律师事务所
关于格林生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的
投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于格林生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者
核查事项的法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江证券承销保荐有限
公司（以下简称“长江保荐”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）的委托，
委派本所律师为长江保荐作为主承销商组织实施的格林生物科技股份有限公司
（以下简称“格林生物”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则（2026 年修订）》
（以下简称“《业务实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所
涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于
格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售
的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战
略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项
发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相
关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据《格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
本次拟公开发行股票数量为33,333,334股，占发行后公司总股本的比例为
公司总股本为133,333,334股。
本次发行初始战略配售发行数量为10,000,000股，占本次发行数量的30.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过3,333,333股，且认购
金额不超过6,900.00万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为
额合计不超过8,500.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与
战略配售的投资者组成。
除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象及具体参与规模如
下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
承诺认购金
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类别
额（万元）
发行人的高级管理人员与核
中信建投基金－共赢 97 号员工参
与战略配售集合资产管理计划
立的专项资产管理计划
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承诺认购金
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类别
额（万元）
浙江富浙战配股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略
配基金”） 的大型企业或者其下属企业
全国社会保障基金理事会（委托大
成基金管理有限公司管理的“基本
养老保险基金一零零一组合”、
“全国社保基金四一一组合”、
“基本养老保险基金一二零一组
合”、“大成基金管理有限公司-
社保基金 2001 组合”、“基本养
老保险基金二零零二组合”、“大
成基金管理有限公司-社保基金划
转三零零二组合”以及委托广发基
具有长期投资意愿的大型保
金管理有限公司管理的“全国社会
险公司或者其下属企业、国
保障基金四一四组合”）
家级大型投资基金或者其下
属企业
大成基金管理有限公司-社保基金
大成基金管理有限公司-社保基金
划转三零零二组合
注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的承诺认购金额上限；
注2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终
配售金额、配售数量。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募
基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以
下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和
合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公
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司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江
创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票
数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数
量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发
行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
（二）参与战略配售的投资者具体情况
称“格林生物员工资管计划”）
（1）基本情况
根据格林生物员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，格林生物员工资管计划的基本信息如下：
中信建投基金－共赢97号员工参与战略配售集合资产管理计
产品名称
划
产品编码 SB2633
设立时间 2026年6月23日
备案日期 2026年6月26日
投资类型 权益类
募集资金规模 6,900.00万元
认购资金规模上限 6,900.00万元
管理人 中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）
托管人 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）
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格林生物员工资管计划份额持有人的姓名、担任职务及持有比例等情况如下：
认购资产
资产管理计
序 任职 管理计划
姓名 职务 员工类别 入职时间 划份额持有
号 单位 金额（万
比例
元）
格林
生物
副董事
格林 高级管理
生物 人员
经理
格林 高级管理
生物 人员
职工董
格林 事、副总 高级管理
生物 经理、董 人员
事会秘书
格林 高级管理
生物 人员
格林 董事、副 高级管理
生物 总经理 人员
格林 高级管理
生物 人员
格林 高级管理
生物 人员
格林 董事长助 高级管理
生物 理 人员
格林 总经理助 高级管理
生物 理 人员
格林 总经理助 高级管理
生物 理 人员
金塘
生物
安全与环
格林
生物
高级经理
格林 研发中心
生物 项目经理
金塘
生物
格林 财务部经
生物 理
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认购资产
资产管理计
序 任职 管理计划
姓名 职务 员工类别 入职时间 划份额持有
号 单位 金额（万
比例
元）
格林 研发中心
生物 主任
安全与环
格林
生物
经理
安全与环
格林
生物
经理
格林 工程部经
生物 理
金塘 总经理助
生物 理
金塘 总经理助
生物 理
格林 生产事业
生物 部副经理
格林 质管部经
生物 理
格林 销售与市
生物 场部经理
格林 供应部经
生物 理
格林 储运部经
生物 理
格林 储运部运
生物 输经理
马南
经理 2017 年 8 月
公司
格林 总经办主
生物 任
销售与市
格林
生物
经理
研发中心
格林
生物
员
合计 6,900.00 100.00%
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：格林生物员工资管计划募集资金的100%可用于参与本次战略配售，即用于支付本
次战略配售的价款；
注3：最终认购股数待确定发行价格后确认；
注4：金塘生物指发行人的全资子公司福建格林金塘生物新材料有限公司，马南公司指
发行人的全资子公司建德市马南物业管理服务有限公司；
注5：王文彪、李志江、陈建军系由母公司格林生物派到全资子公司金塘生物全职任职，
上述人员入职时间系其入职格林生物的时间。
（2）实际支配主体的认定
根据《中信建投基金-共赢 97 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用格林生物员工资管计划
财产，以管理人的名义代表格林生物员工资管计划行使投资过程中产生的权属登
记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因格林生物员工资管计划财产
投资所产生的权利。因此，格林生物员工资管计划的管理人中信建投基金为格林
生物员工资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理
计划的方式参与本次战略配售。格林生物员工资管计划获配的股票数量不超过本
次公开发行股票数量的 10%。
格林生物员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划。根据发行人的确认并经核查，格林生物员工资管
计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，发行人核心员工的认
定标准为：“1、与公司或全资子公司签订正式劳动合同或退休返聘协议，且在
司工作已满 3 年的员工；2、在公司或全资子公司担任中层及以上管理岗位的核
心管理人员，或在公司或全资子公司核心业务、技术岗位任职，或承担重要职能、
对公司经营发展有突出贡献的员工，或具备较高发展潜力的核心骨干员工”。
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根据发行人的确认并获取相关人员劳动合同或退休返聘协议，格林生物员工
资管计划的份额持有人中除陆文聪、陈东霞、陈伟琴、叶国平为退休返聘人员、
与发行人签署了退休返聘协议外，其他份额持有人均与发行人或发行人的全资子
公司签署了劳动合同，格林生物员工资管计划的份额持有人中不存在申报前 12
个月之后入职的员工。
根据份额持有人签署的承诺函并经核查，格林生物员工资管计划的份额持有
人均不属于证监会系统离职干部或者本次发行证券服务机构的股东、原工作人员
等关联方。
综上，格林生物员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，具备本次战略
配售资格，通过格林生物员工资管计划参与本次战略配售的人员均具备相应资格，
符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第四十条第（五）项的相关规
定。
根据格林生物员工资管计划的管理人中信建投基金出具的承诺函：1）格林
生物员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；
合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之
外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）
格林生物员工资管计划将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股
票。
根据格林生物员工资管计划的份额持有人出具的承诺函：1）其为发行人的
高级管理人员或核心员工，已与发行人或其全资子公司签署劳动合同或退休返聘
协议，且具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值；2）其作为格林生物员
工资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其通过格林生物员工资管计
划参与本次战略配售不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形；4）
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同意格林生物员工资管计划按照最终确定的发行价格认购格林生物员工资管计
划承诺认购数量的发行人股票并按照要求缴纳认购资金。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据格林生物员工资管计划的合同约定、管理人和份额持有人出具
的承诺函，并经核查各份额持有人的银行流水、收入证明、访谈纪要及流水说明
等，格林生物员工资管计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资
金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向要求，份额持有人没有使用贷款、
发行债券等筹集的非自有资金参与格林生物员工资管计划。格林生物员工资管计
划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。格林生物员工资管计划及份额持有人与发
行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
综上，本所律师认为，格林生物员工资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于份额持有人的自有资金，资金来源符合《管理办法》第二十一条第三款、
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。
（5）专项资产管理计划的成立及备案
管理人中信建投基金、托管人上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行及委
托人发行人参与格林生物员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《中信
建投基金－共赢 97 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，格
林生物员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：
SB2633，备案日期：2026 年 6 月 26 日）。经核查，本所律师认为格林生物员工
资管计划已进行合法备案。
（1）基本信息
根据长江创新提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，长江创新的基本信息如下：
公司名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28
武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基
住所
地建设项目A7栋6层601
法定代表人 陈志坚
注册资本 500,000万元
成立日期 2016年12月22日
营业期限 2016年12月22日至无固定期限
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和
禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从
经营范围 事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金
融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
根据长江创新提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，长江
创新系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）股权结构
根据长江创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
长江创新由长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）持股100.00%。
（3）控股股东及实际控制人
经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控
股股东为长江证券，无实际控制人。
（4）战略配售资格
根据《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法设
立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子
公司，按照相关规定参与本次发行战略配售。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司
设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
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长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券
依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的
战略配售资格。
根据长江创新出具的承诺函：1）其不存在任何法律法规或规范性文件及相
关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形，参与本次战略配售已依法履行
内外部批准程序；2）其为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他
投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）如参与本次发行
战略配售，长江创新将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股
票，并承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，
除前述情形外，长江创新与保荐人（主承销商）不存在其他关联关系；长江创新
与发行人之间不存在关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本
次战略配售的资金为其自有资金；长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。本所律师核查了长江创新提供的财务报表及资金证明文件，长江创新的流
动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本信息
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金的基本信息如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
住所 浙江省杭州市上城区望江街道元帅庙后88-1号557室
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执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
出资额 150,000万元人民币
成立日期 2021年12月31日
营业期限 2021年12月31日至无固定期限
一般项目：股权投资（
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
经登录中国证券投资基金业协会查询，富浙战配基金为已备案的私募股权投
资基金，其备案信息如下：
产品名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 私募股权投资基金
基金编号 SVC939
备案日期 2022年2月22日
管理人名称 浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙江创投”）
管理人登记编号 P1009536
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，
富浙战配系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限合伙企业，不存在根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议等文件规定应当终止的情形。
富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金
业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
（2）股权结构
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，
并经国家企业信用信息公示系统查询，截至2026年6月15日，富浙战配基金的出
资结构如下所示：
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（3）控股股东及实际控制人
富浙战配基金的执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简
称“富浙投资”）；浙江富浙资产管理有限公司（以下简称“富浙资产”）直接
持有富浙投资 100.00%股权；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运
营”）直接持有富浙资产 100.00%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“浙江省国资委”）直接持有浙资运营 100.00%股权。从控制权角
度而言，富浙投资为富浙战配基金的执行事务合伙人，浙资运营间接持有富浙投
资 100.00%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；从收益权角度而言，浙
资运营通过其全资及控股子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集团
有限公司、富浙资产、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持
有富浙战配基金 54.15%的出资份额。
截至 2026 年 6 月 15 日，浙资运营持有富浙战配基金的管理人浙江创投 54.07%
股权，为浙江创投的控股股东；浙江省国资委持有浙资运营 100.00%股权。因此，
浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。浙江创投的股权结构如下：
因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业，浙资运营最终实际享有或承担
本次战略配售的收益或损失。浙江省国资委持有浙资运营 100.00%股权，因此浙
江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金的说明，浙资运营是全国较早推进“两类公司”试点的 23
家国资运营公司之一，注册资本为人民币 100 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，
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浙资运营资产总额为 3,760.45 亿元，2025 年度实现营业总收入 6,824.49 亿元、
净利润 74.41 亿元，净资产收益率达 8.05%。浙资运营是浙江省唯一一家省级国
有资本运营公司，系物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704.SH）、浙
江省建设投资集团股份有限公司（股票代码：002761.SZ）、安邦护卫集团股份有
限公司（股票代码：603373.SH）等三家省属一级企业的控股股东，实际控制浙
江省产投集团有限公司、浙江创投、浙江省盐业集团有限公司等二级企业 10 家、
三级企业 51 家，持有浙江产权交易所有限公司、浙江省环境科技股份有限公司
等一批重点企业股权。浙资运营还参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有
限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 支基金的组建设
立，总规模近 1,000 亿元。综上所述，浙资运营系大型企业。富浙战配基金是浙
资运营联合浙江省内地市县国有企业发起设立的专业化股权投资私募基金，是浙
资运营的控股企业。富浙战配基金战略性投资于优选行业范围内在 A 股进行战
略配售的上市标的，系浙资运营对外投资 A 股首发上市战略配售的核心平台，
其总规模 50 亿元，首期规模 15 亿元。
富浙战配基金近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能（600930.SH）、
艾芬达（301575.SZ）、健信超导（688805.SH）、振石股份（601112.SH）、惠科
股份（001399.SZ）等首次公开发行的股票。自前次参与惠科股份战略配售至本
次参与发行人战略配售期间，富浙战配基金的合伙人及出资比例未发生变更，除
管理人浙江创投和杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）穿透股权结构有变化，
富浙战配基金的出资结构无其他变更。浙江创投的控股股东和实际控制人均未发
生变化。
富浙战配基金及其关联方与发行人不存在历史业务合作关系。根据浙资运营、
富浙战配基金与发行人签署的三方战略合作备忘录，浙资运营、富浙战配基金与
发行人拟在下述合作领域开展战略合作：
浙资运营控股孙公司——浙江省盐业股份有限公司（以下简称“浙盐股份”）
是浙江省唯一省级国有食盐定点企业，主营业务涵盖食盐、原盐、加工盐、日化
产品的生产和销售，旗下拥有“雪涛”、“浙盐蓝海星”等品牌，在浙江省内拥
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有广泛的销售渠道和用户基础。基于此，浙资运营可依托浙盐股份在日化产品等
领域的资源，推动格林生物进入浙盐股份的供应商名单，在同等条件下促进提升
浙盐股份对格林生物的采购占比，促进格林生物业务拓展。
浙资运营及其控股子公司参与投资多家精细化工、合成生物等领域企业。浙
江省发展资产经营有限公司（浙资运营全资子公司，亦是富浙战配基金重要 LP）
投资企业——杭州唯铂莱生物科技有限公司（以下简称“唯铂莱”）是一家专注
于合成生物学与生物制造领域的高科技企业，聚焦生物新材料与生物大健康方向，
业务覆盖医药、食品饮料、日化、纺织、农业、保健品等产品领域。浙资运营可
积极推进唯铂莱与格林生物就香料产品研发、原材料供应和市场拓展等业务开展
合作，协助格林生物拓展客户，进一步提升市场竞争力。
富浙战配基金的投资人为浙江省各地市国资，在浙江省内拥有精细化工、合
成生物等产业资源，浙江省内在精细化工产业的上下游领域存在众多产业链优质
企业，浙资运营、富浙战配基金可借助省市县国资发展联盟寻找省内各地产业链
相关项目，将以并购重组、产业投资等多元化资本运作方式，深化与格林生物的
业务协同。双方将携手推进优质产业资产整合，积极吸引产业链上下游核心资源
落地浙江，为格林生物今后在浙江省内的业务发展提供重要资源整合机会，同时
促进浙江省精细化工产业链协同发展。
浙资运营可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台（如“浙江省富浙
融资租赁有限公司”、“浙江产权交易所有限公司”）以及各类资本运作手段与
格林生物展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资
服务、融资租赁业务等，助力格林生物进一步发挥资金优势，进一步做强做大发
展。
浙资运营和格林生物均立足浙江，浙资运营可积极发挥其资金、技术、管理、
人才等方面的优势，通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为格林生物提供长
期的人才、技术、资金及土地保障，建立全面战略合作关系。
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经核查，富浙战配基金参与本次战略配售已经其投资决策委员会审议同意，
相关决策流程符合其内控制度的规定，不存在直接或间接进行利益输送的行为；
富浙战配基金已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下发行。
综上，根据《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定，富浙战配基金属
于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据富浙战配基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其经营
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制
参加本次战略配售的情形；其不存在根据相关法律法规以及基金合伙协议规定须
予以终止的情形；2）其为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据富浙战配基金的确认并经核查，富浙战配基金及其实际控制人、执行事
务合伙人、出资额占比 5%以上的有限合伙人与发行人、保荐人（主承销商）之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据富浙战配基金出具的说明及承诺，富浙战配基金参与本次战略配售的资
金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向要求；富浙战配基金为本次配售股
票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；富浙战配基金参与本次战略配售系富浙战配基金使用自有资金且作为
投资主体独立参与，不存在受托参与或者以富浙战配基金作为平台募资后参与的
情况。本所律师核查了富浙战配基金提供的财务报表及资金证明文件，富浙战配
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金
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额。
（1）基本信息
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接
受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基
金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批
准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以
直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。全国社会保障基金理事会对
中央层面和受托管理的地方层面现金收益实施单独管理、集中运营、独立核算，
开展直接投资和委托投资。
根据全国社会保障基金理事会分别与大成基金管理有限公司（以下简称“大
成基金”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）签署的委托投资
合同/投资管理合同以及大成基金、广发基金分别出具的承诺函等文件，全国社
会保障基金理事会委托大成基金负责“基本养老保险基金一零零一组合”、“全
国社保基金四一一组合”、“基本养老保险基金一二零一组合”、“大成基金管
理有限公司-社保基金 2001 组合”、“基本养老保险基金二零零二组合”、“大
成基金管理有限公司-社保基金划转三零零二组合”的投资管理，委托广发基金
负责“全国社会保障基金四一四组合”的投资管理。前述各组合合称“产品组合”。
经大成基金、广发基金分别确认，产品组合的投资方向包含国家支持的重点
行业与产业、国家重点战略规划等，参与本次战略配售符合相关投资方向；大成
基金、广发基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就各产品组合参与
本次战略配售分别向全国社会保障基金理事会进行报备；各产品组合参与本次战
略配售已经履行相应的投资决策程序，相关决策流程符合其内控制度的规定，不
存在直接或间接进行利益输送的行为。
（2）战略配售资格
根据《全国社会保障基金理事会全国社会保障基金2024年度报告》《全国社
会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营2024年度报告》，经国务院批准，
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依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理以下
资金：1）全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰
时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央财政预
算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构
成；2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建
设兵团根据《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会
管理的企业职工和城乡居民等基本养老保险部分结余基金及其投资收益；3）划
转的部分国有资本及现金收益，是根据《划转部分国有资本充实社保基金实施方
案》和《划转充实社保基金国有股权及现金收益运作管理暂行办法》，由国务院
委托全国社会保障基金理事会负责集中持有的中央企业划转的10%国有股权以
及中央层面和受托管理的地方层面现金收益运作资金。
全国社会保障基金理事会及相关产品组合近年作为参与战略配售的投资者
认购了至信股份（603352.SH）、北芯生命（688712.SH）、惠科股份（001399.SZ）、
华润新能源（001248.SZ）等首次公开发行的股票。
大成基金、广发基金已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下发行（证券
投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基
金除外）。
综上，根据《业务实施细则》第四十条第（二）项的规定，全国社会保障基
金理事会管理的全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本及
现金收益属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，各产品组合分别为其特
定委托组合之一，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据大成基金、广发基金分别出具的承诺函：1）各产品组合具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关
章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；2）各产品组合具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
（3）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
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根据大成基金、广发基金确认并经核查，大成基金、广发基金及产品组合与
发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据大成基金、广发基金分别出具的说明及承诺，产品组合参与本次战略配
售的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、基本养老保
险基金以及划转的部分国有资本及现金收益，且符合该资金的投资方向要求，相
关资金及投资收益均属全国社会保障基金、基本养老保险基金以及划转的部分国
有资本及现金收益所有。
本所律师核查了大成基金和广发基金提供的资金证明文件，各产品组合资金
规模足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《业务实施细则》第四十条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实
施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他
投资者。根据《业务实施细则》第四十一条第（五）项，发行人和主承销商实施
战略配售的，不得存在：除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参
与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者
委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《业务实施细则》第三十七条，首次公开发行证券并在创业板上市的，
发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%。发行证券数
量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中
发行证券数量一亿股（份）以上、不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过40%；四亿股（份）以上的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。
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根据《业务实施细则》第三十八条，发行人应当与参与战略配售的投资者事
先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资
者选择标准、向参与战略配售的投资者配售的证券数量、占本次发行证券的比例
以及持有期限等。
经本所律师核查，除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次共有3名投资
者参与本次战略配售，战略配售对象类别为：1）发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；2）与发行人经营业务具有战
略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；3）具有长期投资意
愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。本次
拟公开发行股票数量为33,333,334股，发行证券数量不足一亿股，初始战略配售
发行数量为10,000,000股，占本次公开发行证券数量的30.00%，上述安排符合《业
务实施细则》中“首次公开发行证券并在创业板上市的，发行证券数量不足一亿
股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占
本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%”的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略配售协议，参与战略配
售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理
人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并
承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，并在规定时间内足
额交付认购资金。格林生物员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自
本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。如本次发行价格超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价
中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限
售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。其他参与战
略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深
圳证券交易所上市之日起开始计算。
本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
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三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁
止情形核查
《业务实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与投资者签署的战略配售协议，以及发行人和投资者分别出具的
承诺函等相关资料，本所律师认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投
资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符
合《管理办法》《业务实施细则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战
略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于格林生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意
见书》签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权
宋 怡
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·东京·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编: 200120
电 话: （86）21-20511000；传真: （86）21-20511999
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