深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：深纺织 A、深纺织 B 证券代码：000045、200045
深圳市纺织（集团）股份有限公司
（草案）
深圳市纺织（集团）股份有限公司
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”“公司”或
“本公司”）2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,519.00 万份（1 份
表示 1 股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 3.00%。
其中，首次授予 1,469.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
留授予 50.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%。
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四、本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他核心人员。不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计
持股 5%以上的股东，或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委
派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 6
个月内确定。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 10.06 元/份。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审议通过，
并经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
深纺织 A、深纺
织 B、本公司、 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
公司、深纺集团
激励计划、本激 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权
指
励计划、本计划 激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会
认为需要激励的其他核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日/授权
授予日、授权日 指
日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销之日止
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《171 号文》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
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（国资考分〔2020〕178 号）
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
指
《公司章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》
《股票期权考核 《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期
指
管理办法》 权激励计划考核管理办法》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
投控公司 指 深圳市投资控股有限公司
证券交易所、
指 深圳证券交易所
交易所
登记结算公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据或参照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》《工作指引》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理
制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责制定和修订本激励计划，报
公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、董事会薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
董事会薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬考核委员会、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则
按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据或参照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》《试行办法》以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，占公司员工总人数（截
至上年末全集团员工总数为 1,404 人）的 10.97%。本激励计划的激励对象包括：
（二）本激励计划的激励对象还需满足以下要求：
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务
总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后
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三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将通过内部网站或其他途径在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；董事会薪酬考核委员
会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
（二）董事会薪酬考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经董
事会薪酬考核委员会核实。
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第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,519.00 万份，约占本激
励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 50,652.18 万 股 的 3.00% ； 其 中 首 次 授 予
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 0.10%，预留部分约
占本次拟授予权益总额的 3.29%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日公司股
号
（万份） 数的比例 本总额的比例
党委副书记、董事、
总经理
其他研发、技术人员和
核心骨干（148 人）
预留 50 3.29% 0.10%
合计（154 人） 1,519 100.00% 3.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
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所造成。
不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机
构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权，并完成
登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计
划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 6 个月内明
确，超过 6 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权
日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起 24 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权期 行权安排 行权比例
自相应股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易
授予的
日起至相应股票期权授予之日起 36 个月内的最后 33%
第一个行权期
一个交易日当日止
自相应股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易
授予的
日起至相应股票期权授予之日起 48 个月内的最后 33%
第二个行权期
一个交易日当日止
自相应股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易
授予的
日起至相应股票期权授予之日起 60 个月内的最后 34%
第三个行权期
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
至任期考核合格后行权；该激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任
期的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任
期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在
有效期内行权完毕。
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
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管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 10.06 元/份，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10.06 元购买
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
元；
元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考
核年度的净利润增长率、研发费用增长率和应收账款增长率三项指标的完成程度，
确定各行权期是否可以行权。本计划首次及预留授予股票期权可行权业绩考核目
标如下表所示:
行权期 业绩考核
第一个 不低于 10%，且不低于同行业对标公司平均水平。
行权期 2、以 2025 年研发费用为基数，2026 年研发费用增长率不低于 5%。
第二个 不低于 15%，且不低于同行业对标公司平均水平。
行权期 2、以 2025 年研发费用为基数，2027 年研发费用增长率不低于 10%。
第三个 不低于 20%，且不低于同行业对标公司平均水平。
行权期 2、以 2025 年研发费用为基数，2028 年研发费用增长率不低于 15%。
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注：1、上述“净利润”指以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为
计算依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润。
算依据。
期末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款。
根据该类财务数据计算的财务指标。
大影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应业
绩指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交易对
经营业绩产生的影响，不剔除或调整。
依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出 20
家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常
原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本
极值，报深圳市国资委审议通过后，由股东会审议通过，并授权公司董事会适当
调整对标公司。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股
票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核等
级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）
行权比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 0.00%
因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长
率、研发费用增长率、应收账款周转率等作为考核指标，该指标是反映企业持续
成长能力、企业创新能力、企业运营质量的重要指标。公司希望通过上述考核目
标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的
努力作出评价。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，具体考核目标的设置综
合考虑宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩及未来发
展战略规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及摘要，依法对本激励计划作出
决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、
行权及注销等工作。
（二）薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
（三）本激励计划经深圳市国资委审议通过，公司股东会审议通过后方可实
施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬考核委员会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪
酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
责实施股票期权的授予和行权事宜。
二、股票期权的授权/授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董
事会确定并审议批准。董事会薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象股票期权并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股
票期权的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 6 个月内明确，
超过 6 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象
行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权
条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，
当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权
后及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
（三）授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结
果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的 20％留至任职（或任
期）考核合格后行权。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格
情形除外）。
（三）董事会薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
等相关规定进行处理。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
对于除公司股票除权、除息以外的其他原因调整股票期权授予数量、行权价
格或者其他条款的，应当由董事会审议后，报深圳市国资委审议通过，经股东会
通过后实施。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 8 月 18
日用该模型对首次授予的 1,469.00 万份股票期权进行测算，总价值 2,725.28
万元。具体参数选取如下：
间）；
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
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首次授予的
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
股票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第十二章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行
权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委
员会审议并报公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权
在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政
法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司有下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
重大异议；
计准则要求及时、充分计提减值准备或存货跌价准备等情况，并受到证券监督管
理机构及其他有关部门处罚。
（二）公司控制权发生变更，或出现合并、分立的情形，本计划不作变更，
对激励对象未生效权益不得做出加速生效或者提前行权的安排。
（三）股权激励计划实施过程中，公司因财务会计报告或信息披露文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，
未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当
返还其已获授权益，公司有权收回激励对象由本股权激励计划所获得的全部利益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内
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任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激
励对象因职务变更成为不能持有公司股票期权的人员时，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象因工作调动、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解
除或终止劳动关系时，其获授的权益当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，
可行权部分在离职（或可行权）之日起半年内行权，半年后权益失效；未获准行
权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象辞职、免职、因个人原因被解除劳动关系的，已获准行权但
尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。
（四)激励对象退休后公司继续聘用且聘用岗位仍属于激励范围内的，其已
获准行权但尚未行权的股票期权按照退休前聘用岗位对相应数量的权益进行行
权，未获准行权的股票期权根据退休后聘用岗位对相应数量的权益按照本激励计
划规定的程序进行。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继
承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销：
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者采取市场禁入措施；
（八）激励对象有下列情形之一的，公司应当依法要求激励对象返还其因股
权激励带来的收益，激励对象已获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权
由公司注销：
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
情形，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
违法违规行为负有过错的；
（九）其他情况
其他未说明的情况，如获授的股票期权已行权，由董事会认定，并确定其处
理方式；已获授但尚未行权的股票期权，由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过董事会薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律和行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政规章制度执行。本计划中未明确规定的，则
按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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