北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
财务顾问
二〇二六年八月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见（修订稿）
修订说明
信息披露义务人已于 2026 年 8 月 3 日公告了《北京博星证券投资顾问有限
公司关于深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》。现基于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，本财务顾问对本核查意见
涉及的相关情况进行修订，本次主要修订内容如下:
一、根据本次权益变动相关方签署《补充协议》的情况，对相关内容进行
修订
详见本核查意见“第四节 财务顾问核查意见”之“八、对本次权益变动
所履行的决策程序的核查”。
二、其他必要修订
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见（修订稿）
目 录
修订说明 ·························································································· 2
第一节 释 义 ················································································· 4
第二节 序 言 ················································································· 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ······························································· 7
一、财务顾问承诺 ········································································· 7
二、财务顾问声明 ········································································· 7
第四节 财务顾问核查意见 ·································································· 9
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ··············································9
二、对本次权益变动目的的核查 ·······················································9
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ············································ 10
四、对本次权益变动的方式的核查 ·················································· 17
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ······················· 19
六、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益
股份的计划的核查 ······································································· 19
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ··································· 20
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ··································· 20
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ············································ 21
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ······································ 23
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ················· 26
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查 ································································· 26
十三、对与上市公司之间重大交易的核查 ········································· 27
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ··································· 28
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ··28
十六、第三方聘请情况说明 ··························································· 28
十七、结论性意见 ······································································· 29
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见（修订稿）
第一节 释 义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修
订稿）》
上市公司、欣天科技 指 深圳市欣天科技股份有限公司
信息披露义务人、深圳元
指 深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）
启
转让方 指 石伟平、刘辉、薛枫、汪长华
东信智擎 指 深圳东信智擎科技有限公司
东鑫信 指 深圳市东鑫信科技有限公司
东信集团 指 东鑫信及其附属企业
东信营销科技 指 东信营销科技有限公司
深圳元启以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公
本次权益变动 指 司 43,422,354 股股份（占上市公司总股本的 22.50%）的行
为
标的股份 指 本次权益变动涉及的上市公司流通股股份 43,422,354 股
《股份转让协议》 指
长华签署的《股份转让协议》
《补充协议》 指
长华签署的《<股份转让协议>之补充协议》
《详式权益变动报告书 《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
指
（修订稿）》 订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见（修订稿）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元（单独说明的除外）
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
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第二节 序 言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材
料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书（修订稿）》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书（修订稿）》正文所列内容，除非中
国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书（修订稿）》
以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（七）本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程
序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书
（修订稿）》包括修订说明、释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策
程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披
露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》涉及的内容进
行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（修订稿）》进行了审阅及必要核查，
《格式准则第 15 号》
就其披露内容与《收购管理办法》 《格式准则第 16 号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权
益变动报告书（修订稿）》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的
认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
信息披露义务人实际控制人刘杨先生本科毕业于北京邮电大学通信工程专
业，并且拥有 6 年在华为技术有限公司通信领域相关工作经验，对通信行业具有
较为专业的理解和判断，同时具备一定的行业资源。信息披露义务人通过本次权
益变动取得上市公司的控制权后，刘杨先生将利用其自身在通信行业的相关资源，
赋能上市公司客户结构，改善上市公司客户单一依赖的现状，推动上市公司产品
结构升级。同时，刘杨先生通过持续进修，构建了从技术到管理到国际化视野的
完整能力矩阵，从管理端入手，助力上市公司实现从“精密制造企业”向“智能
制造企业”的跃迁。
未来，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制
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度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司管理及资源配置，
谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）
曾用名 深圳营赛元启科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科
注册地址
技生态园 10 栋 1006
执行事务合伙人 深圳东信智擎科技有限公司
执行事务合伙人委派代表 刘杨
出资额 人民币 37,000 万元
统一社会信用代码 91440300MAK6XD2X74
成立日期 2026-01-28
经营期限 2026-01-28 至 无固定期限
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务（出
国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业形象策划；
经营范围
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：无
主营业务 无实际业务经营。
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科
通讯地址
技生态园 10 栋 1006
联系方式 0755-88650776
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务
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人为依法设立并合法存续的有限合伙企业。截至本核查意见签署日，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十
条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 37,000.00 100.00%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，经穿透计算，刘杨控制东信营销科技 41.34%的股权，
其控制比例超过 30%，高于其他主要股东的持股比例；根据东信营销科技的章程
及其出具的说明，东信营销科技股东不存在差异化表决权安排，并且其他股东之
间不存在一致行动关系。同时，东信营销科技董事会共三个席位，均由刘杨控制
的股东提名，刘杨担任董事会主席。因此，刘杨能够对东信营销科技的股东会、
董事会产生决定性影响，能够对东信营销科技实施有效控制，为东信营销科技的
实际控制人。
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刘杨通过控制东信营销科技实际控制东鑫信，为东鑫信实际控制人。同时，
刘杨直接持有深圳元启执行事务合伙人东信智擎 99.00%的股权，为东信智擎实
际控制人，并担任深圳元启的执行事务合伙人委派代表职务，全面负责深圳元启
的经营管理。综上，刘杨为东鑫信、东信智擎的实际控制人，为信息披露义务人
的实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东信
智擎，其基本情况如下：
名称 深圳东信智擎科技有限公司
曾用名 无
企业类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生
注册地址
态园 10 栋 1008
法定代表人 刘杨
注册资本 人民币 100 万元
统一社会信用代码 91440300MAK5W91L5P
成立日期 2026-01-23
经营期限 2026-01-23 至 无固定期限
一般经营项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询。
（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项
目：无。
主营业务 无实际业务经营。
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生
通讯地址
态园 10 栋 1008
联系方式 0755-88650776
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为刘杨先生，
其基本情况如下：
刘杨先生，男，1977 年 2 月出生，本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，
研究生毕业于清华大学工商管理专业，无境外永久居留权。1998 年 7 月至 2004
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年 6 月期间担任华为技术有限公司的国际技术支持部项目主管及移动产品主管。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务情况、关联企业及主营业务的核查
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。
核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除深圳元启外，信息披露义务人执行事务
合伙人东信智擎所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如
下：
出资额
序号 公司名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
深圳东信智投科技 直接持有 0.10%的
无实际业务经
营。
伙） 执行事务合伙人
深圳营赛光年科技 直接持有 0.10%的
无实际业务经
营。
伙） 执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，除深圳元启、东信智擎及其控制的核心企
业之外，实际控制人刘杨先生控制的其他尚在存续的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况如下：
注册资本
序
公司名称 成立日期 /出资额 主营业务 控制比例
号
（万元）
数智营销解
决方案。
数智营销解
决方案。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
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香港人工智能营销技术研究院股 无实际业务
份有限公司 经营。
DONSON MARKETING 新加坡元 数智营销解
TECHNOLOGY PTE.LTD 0.1 决方案。
数智营销解
决方案。
江西省东信时代信息技术有限公 数智营销解
司 决方案。
山东省东信时代信息技术有限公 数智营销解
司 决方案。
数智营销解
深圳市东信时代信息技术有限公
司
智产品。
深圳市东信营科数字传媒有限公 数智营销解
司 决方案。
无实际业务
经营。
研究和开发、
深圳市营赛人工智能科技有限公 数智营销产
司 品和营销技
术。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
数智营销解
决方案。
数智营销解
珠海市东信时代信息技术有限公
司
智产品。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
珠海市营赛人工智能科技有限公 无实际业务
司 经营。
数智营销解
决方案。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
无实际业务
经营。
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无实际业务
经营。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的说明、征信报告、无违法违规证明等
文件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
是否取得其
长期居
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
执行事务合伙
刘 杨 男 370802**********14 中国 深圳 否
人委派代表
本财务顾问根据上述人员提供的说明、个人信用报告、无犯罪记录证明等文
件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
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根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺并经核查，
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六
条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人实际控制人刘杨
先生系东信集团实际控制人、创始人，具有实业投资和管理经验。同时，本财务
顾问对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披
露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
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综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况
的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2026 年 1 月 28 日，成立至今执行事务合伙
人为东信智擎、实际控制人为刘杨先生，未发生变更。
（十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2026 年 01 月 28 日，除本次权益变动外，
信息披露义务人暂未开展实际业务经营活动。信息披露义务人的实际控制人刘杨
先生系东信集团实际控制人、创始人，东信集团主要为企业客户在营销全链路过
程中提供“数智营销服务”及“数智产品”两类解决方案。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人深圳元启及其执行事务合
伙人东信智擎成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际
控制人刘杨先生为中国境内自然人，无财务数据。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书（修订稿）》及已经披露的信息外，本次
权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规
范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 43,422,354 股股份，占
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上市公司总股本的 22.50%。
（二）对本次权益变动方式的核查
让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华
合计持有的上市公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的 22.50%。其中，
受让石伟平持有的上市公司 13,176,045 股股份，占上市公司总股本的 6.83%；受
让刘辉持有的上市公司 24,393,834 股股份，占上市公司总股本的 12.64%；受让
薛枫持有的上市公司 5,789,676 股股份，占上市公司总股本的 3.00%；受让汪长
华持有的上市公司 62,799 股股份，占上市公司总股本的 0.03%。
在信息披露义务人及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及控
制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接
或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控
制权。其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一
致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，
不可撤销。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为深圳元启，实际控制人将变更
为刘杨。
本次权益变动前后，信息披露义务人与转让方在上市公司的权益变动情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
深圳元启 0 0.00% 43,422,354 22.50%
石伟平 52,704,183 27.31% 39,528,138 20.48%
刘 辉 24,790,188 12.85% 396,354 0.21%
薛 枫 15,250,212 7.90% 9,460,536 4.90%
汪长华 248,400 0.13% 185,601 0.10%
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合计 92,992,983 48.19% 92,992,983 48.19%
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式符合法律法规的规定，不存在
损害上市公司及其投资者利益的情形。
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
经核查，截至本核查意见签署日，石伟平所持上市公司股份中的 32,000,000
股股份存在质押；刘辉所持上市公司股份中的 7,000,000 股股份存在质押。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制
情况。
信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后 60 个月内，不以任何形式转
让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述限制。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺：在本次权益变动完成后 60 个月内，
本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙
企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
六、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加其在上市公司
中拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人承诺：为全力支持上市公司发展，保障上市公司控制权的稳
定，在标的股份过户完成后 12 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人实际
控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转
让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份
比例不低于届时上市公司总股本的 5%，以实现并维持信息披露义务人与上市公
司原控股股东持股比例 7%以上（含本数）的差距。
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若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露等义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让转让方合计所持有的上市公司
转让价款合计人民币 719,994,736.14 元。
本次权益变动资金来源于信息披露义务人及信息披露义务人合伙人及其股
东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于 50%，自筹资金来自于包
括但不限于银行并购贷款等来源。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的 2
名合伙人已分别按照各自出资比例向信息披露义务人进行实缴出资，实缴出资金
额为 36,136 万元，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。
信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的
根据信息披露义务人及其合伙人提供的存款余额证明文件、财务报表等资金
证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价
支付义务的能力，资金来源依法合规。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
益变动相关事项；
伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》；
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信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通
过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的
内部决策和批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人未来将
在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥信息披露义务人及其实际控制
人在通信产业的资源优势，优化资源配置，进而谋求上市公司长期健康发展。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计划，也不存在上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次权益变动完
成后 36 个月内，没有向上市公司注入资产的计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
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根据《股份转让协议》，标的股份过户登记手续完成后，信息披露义务人有
权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中信息披露
义务人有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人，
石伟平有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人。上市公司董事会改组后，石
伟平不再担任上市公司董事长、法定代表人。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
章程条款修改的计划。未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行调
整的，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并
依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无
其他在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，
保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事
务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺
如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人及关联企业中领薪。
酬。
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
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违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署
之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业
竞争的情形。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
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的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“截至本承诺出具日，承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争的情况。
承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市
公司及其下属公司构成同业竞争的业务。
主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不
限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司
及其控制的子公司之间不发生同业竞争；
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署
之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息
披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、
实际控制人及其关联方与上市公司及下属公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范
与上市公司关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了
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《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的
规定，按照公允、合理的商业准则进行。
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署
之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交
易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其
关联方与上市公司之间的关联交易。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
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根据《收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议
起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
信息披露义务人已就收购过渡期保持上市公司稳定经营等事宜作出相关安
排，承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的如下规定：
“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充
分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公
司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，
不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他
关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除
外。”
上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持
上市公司稳定经营。
十三、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及主要负责
人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交
易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情
形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动披露的事项外，
信息披露义务人及主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及主要负责人
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动披露的事项外，
信息披露义务人及主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、合意或安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
经核查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发
生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
根据上市公司的公告及上市公司、转让方出具的说明并经核查，截至本核查
意见签署日，本次权益变动的转让方及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。
经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证
券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
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于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书（修订稿）》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体
资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
《格式准则第 15 号》
购管理办法》 《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式
权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市欣天科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
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财务顾问协办人：
赵 烨
财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
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