华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏
富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对富淼科技变更部分可转债募集资金投资项目的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月14日核发的《关于同意江苏富淼
科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757
号），公司向不特定对象发行可转债450.00万张，每张面值为人民币100元，按面
值发行。本次发行募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用人民币964.08万
元（不含增值税），实际募集资金净额为44,035.92万元。上述募集资金已全部到
位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构、募集
资金专户开户银行、募集资金投资项目实施主体签署了《募集资金四方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
截至2026年6月30日，公司可转债募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序 募集资金承诺 累计已投入募集 投入进
项目名称
号 投资额 资金金额 度
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专
项目
张家港市飞翔医药产业园配套 7,600
方/天污水处理改扩建
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000
扩建
张家港市飞翔医药产业园新建配套
注
合计 44,035.92 27,690.92 -
注 1：公司实际投资金额大于募集后承诺投资金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金
进行现金管理后取得的收益所得；
注 2：上述可转债募投项目中，“年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6
万吨单体扩建项目”“950 套/年分离膜设备制造项目”及“研发中心建设项目”均为公司 IPO 募
投项目的补充；
注 3：“张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”已终止，剩余募集资金
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的公告》 （公告编号：2025-051）
及《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2026-029）。
（二）拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提升募集资金使用效率，根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和
未来发展战略的基础上，公司拟将原转债募投项目“研发中心建设项目”中节余的
募集资金1,187.71万元（含利息收入及理财收益），以及“张家港市飞翔医药产业
园配套7,600方/天污水处理改扩建”中的子项目“张家港市飞翔医药产业园配套
万元（含利息收入及理财收益），上述两部分合计7,843.28万元（具体金额以截
至审议基准日该子项目募集资金专户实际余额扣减已发生但尚未支付款项后的
净额为准），用于支付收购沃特泰科51.1649%股权部分交易对价，本次拟变更募
集资金金额占可转债募集资金净额的比例为17.81%。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年向不特定对象公开发行可转债
募集资金总额 45,000.00
募集资金净额 44,035.92
募集资金到账时间 2022 年 12 月 21 日
涉及变更投向的总金额 7,843.28
涉及变更投向的总金额占比 17.81%
?改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。交易完成后，公司持有沃特
泰科51.1649%股权，并将其纳入合并报表范围。
（三）本次拟变更募集资金用的审批程序
六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议及第六届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部
分可转债募集资金用途。董事会同时授权公司管理层全权办理本次募集资金变更
相关事宜，包括但不限于签署或修订相关协议、办理募集资金专户调整等事项。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司已就上述事项出具明确核查意见。
本次募集资金变更事项尚需提交公司股东会审议。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已
截止公 变更募
募集资
募集资 告日计 投项 募集资 项目拟 拟投入 是否构
项目名 实施主 实施地 项目总 金承诺 已投入 项目名 实施主 实施地
金发行 划累计 目，含 金发行 投入总 募集资 成关联
称 体 点 投资额 投资总 金额 称 体 点
名称 投资金 部分变 名称 金额 金金额 交易
额
额 更（如
有）
张 家 港
市 飞 翔
医 药 产 收 购 沃
业 园 配 特 泰 科
向 不 特 江 苏 富 向 不 特 江 苏 富
套 4,000 江 苏 省 51.1649 江 苏 省
定 对 象 淼 科 技 定 对 象 淼 科 技 69,584.2 7,843.28
方/天污 张 家 港 8,600.07 8,600.07 8,600.07 2,053.82 否 % 股 权 张 家 港 注2 否
公 开 发 股 份 有 公 开 发 股 份 有 5
水 处 理 市 部 分 交 市
行 可 转 限公司 行 可 转 限公司
中 水 回 易 对 价
债 债
用 与 零 支付
排 放 改
扩建
注1：关于公司沃特泰科股权收购事项的详细内容，请查阅公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购嘉兴沃特泰科环保科技股份
有限公司部分股权暨取得控制权的公告》（公告编号：2026-067）。
注2：上表中“收购沃特泰科51.1649%股权部分交易对价支付”拟投入募集资金金额7,843.28万元，由“研发中心建设项目”节余募集资金1,187.71万元及“张家
港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”项目中部分尚未使用的募集资金6,655.57万元两部分构成。
二、本次部分募投项目募集资金节余的具体情况
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
“研发中心建设项目”系公司首次公开发行股票募投项目之一。因首次公开
发行实际募集资金净额未达项目总投资需求，公司后续通过向不特定对象发行可
转换公司债券的方式予以补足。该项目于2022年左右完成立项并启动规划建设，
并已于2024年12月达到预定可使用状态。截至2026年6月30日，该项目IPO募集资
金承诺投资金额4,219.62万元，累计投入4,454.10万元，可转债募集资金承诺投资
金额1,960.95万元，累计投入582.12万元，项目整体募集资金投入进度为81.48%。
上述募投项目的可转债募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 研发中心建设项目
募集资金承诺使用金额（1） 1,960.95
募集资金实际使用金额（2） 582.12
募集资金待支付合同款项(3) 274.07
利息及理财收益净额(4) 82.95
节余募集资金金额（5=1-2-3+4） 1,187.71
用于支付收购沃特泰科51.1649%股权的部
节余募集资金使用用途及相应金额
分交易对价，1,187.71万元
注：实际节余募集资金金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
（二）募集资金节余的原因
公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高
效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制风险的前提下，公
司结合项目实际情况，加强项目各环节的成本控制与管理，通过对各项资源的合
理调度和优化配置，并结合政策、自身技术优势和经验优化方案，有效降低了项
目成本和相关费用；同时，在确保不影响募投项目实施和募集资金安全的前提下，
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得一定的理财收益；及募集资金存
放期间亦产生相应的利息收益，共同形成了募集资金节余。
（三）节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为
提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,187.71万元（含募集资金利息收入
及理财收益，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准），用于收购沃
特泰科51.1649%股权部分交易对价支付。公司将节余募集资金全部转出至一般银
行账户后，将办理对应募集资金专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之
终止。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处
理中水回用与零排放改扩建”（以下简称“本项目”），其系“张家港市飞翔医药产
业园配套7,600方/天污水处理改扩建”项目的子项目。本项目由富淼科技负责建设
实施，项目总投资8,600.07万元，建设期24个月。主要建设内容为在公司原2,000
方/天中水回用与零排放装置的基础上进行技术改造，并扩建2,000方/天中水回用
与零排放能力，通过MBR+UF+NF+RO+ED+BPED多膜组合技术实现废水零排放，
以配套张家港市飞翔医药产业园污水处理规划，处理园区医药企业生产废水。
公司分别于2025年8月27日和2025年9月15日，召开了第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于可
转债部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期
的议案》，同意将本项目达到预定可使用状态日期由2025年第四季度延期至2027
年第四季度。
截至2026年6月30日，“张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中
水回用与零排放改扩建”项目募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元 币种：人民币
募集资金拟 累计已投入募 剩余募集资金
项目名称 投资内容
投资金额 集资金金额 金额
一、工程建设费用 8,210.75 2,053.81 6,266.25
张家港市飞翔医药
产业园配套4,000方
/天污水处理中水回
二、基本预备费 246.32 - 246.32
用与零排放改扩建
三、铺底流动资金 143.00 - 143.00
合计 8,600.07 2,053.81 6,655.57
注 1：剩余募集资金金额增值部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得
的收益所得；
注 2：实际节余募集资金金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
（二）变更的具体原因
自本项目实施以来，公司高度重视项目推进工作，积极落实各项建设筹备事
宜。项目前期，公司已完成多项关键审批程序：2021年8月15日取得“张家港市飞
翔医药产业园配套4000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”的项目备案证
批复（张凤申备〔2021〕149号），并于2022年7月18日正式取得环评批复（苏环
建〔2022〕82第0119号）。项目实施阶段，基于原2,000方/天中水回用与零排放
装置的技术改造已于2023年10月全部完工，并于2024年6月通过相关环保竣工验
收。同时，公司同步启动“扩建2,000方/天中水回用与零排放项目”的前期规划与
设计工作。公司董事会及管理层始终审慎规划募投资金使用，全力为项目开工建
设创造有利条件。
受张家港市飞翔医药产业园实际招商落地进度不及预期影响，入园企业推进
节奏偏缓，园区实际污水处理需求较前期预测存在差距，影响了整体推进节奏。
经综合评估，现有技改完成后的零排放处理能力已能够覆盖园区现有企业污水处
理需要，继续按原计划实施大规模扩建的紧迫性显著降低。为保障公司资产投入
效益，提高募集资金使用效率，经公司审慎评估，拟将本项目尚未使用的募集资
金6,655.57万元，用于支付收购沃特泰科51.1649%股权部分交易对价。后续若园
区招商情况达到预期，公司将以自筹资金继续推进本项目的建设实施。
四、本次变更后新项目的具体内容
（一）项目基本情况
动”中长期战略深化落地，完善水基化学品与工业水处理业务布局，公司拟以自
有资金及/或自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融资）69,584.25万元收购沃
特泰科51.1649%股权，具体包括间接收购及直接收购两部分：其中，公司拟通过
受让周卫华、陈谦、陈一文、陈奕澎合计持有的上海隆霖沃格材料集团有限公司
（以下简称“隆霖沃格”）100%股权，从而间接取得隆霖沃格持有的标的公司2,400
万股股份对应的股东权益，占标的公司股权比例为45.9221%；同时，公司拟受让
冯晟宇、黄啸、苏州芯动能沃特科技创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江景兴
创业投资有限公司直接持有的标的公司274万股股份，直接取得标的公司5.2428%
股权。本次交易完成后，公司通过直接及间接方式合计持有标的公司2,674万股股
份，持股比例为51.1649%。本次股权收购完成后，沃特泰科将成为公司控股子公
司，纳入公司合并财务报表范围。
上述内容已经公司第六届董事会第十三次会议、2026年第二次临时股东会审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于收购嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司部
分股权暨取得控制权的公告》（公告编号：2026-067）。
（二）项目必要性及可行性分析
本次收购是公司实施“双轮驱动”战略布局、培育新的经济增长点的一次积极
尝试。沃特泰科系国家级重点“小巨人”企业、国家级“专精特新”小巨人企业，截
至2025年末已拥有授权专利80余项，其中发明专利58项，研发创新实力强劲。双
方未来将在技术研发、知识产权、科研人才、市场开拓等方面的深度融合，对公
司科技创新能力及高质量发展产生积极影响。
公司聚焦水基化学品与工业水处理两大核心业务，在水溶性高分子材料、膜
产品等领域拥有深厚的技术积累。沃特泰科以自主研发的水处理功能性化学品为
根本，以工业水处理技术服务为核心，产品和技术覆盖工业废水、循环水、纯水
/超纯水制备、中间回用、锅炉水、烟气净化、飞灰处理等工业领域。双方技术路
线侧重点不同，公司强于亲水性功能高分子材料及膜分离技术，沃特泰科强于水
处理药剂配方及现场应用技术，技术体系互补性强。交易完成后，公司将整合沃
特泰科在水处理化学品领域的技术积累，进一步增强公司在高端水处理药剂、细
分行业整体解决方案及智能投加等环节的技术优势，形成“水处理化学品+膜产品
+工程+运维+智能管控”一体化技术能力，推动公司工业水处理核心技术体系向
更高水平迈进。
双方已签署《战略合作框架协议》，明确在技术与研发领域开展深度合作，
包括联合开发定制化产品、共同打造针对特定行业的工艺技术包（如工业循环冷
却水处理技术、零排放系统等）、建立定期技术交流机制、联合申报科研项目和
行业标准。本次控股收购将进一步深化上述合作，实现双方研发团队、实验设备、
技术数据等资源的共享与协同，促进研发资源的高效配置，提升整体研发效率与
创新产出质量。双方产品品类高度互补，公司提供水溶性高分子聚合物、反渗透
膜、超滤膜、MBR等产品，沃特泰科提供特种工业水处理化学品——通过联合开
发和技术融合，有望在半导体、显示面板等高增长新兴领域推出更具竞争力的综
合水效解决方案，以高质量的技术供给驱动公司可持续发展。
工业水处理行业的竞争集中体现在配方产品的有效性和现场运维人员的应
用服务能力。沃特泰科拥有多年工业水处理现场运维经验，在显示面板、垃圾资
源化利用、半导体等水处理领域积累的丰富的运维经验，拥有一批专业现场运维
人员。本次控股收购完成后，沃特泰科将协助公司完善工业水处理现场人员的应
用能力培训体系，提升公司现场人员的服务水平，提高下游客户满意度，增强公
司的市场开拓能力。
本次交易完成后，公司工业水处理业务领域将从此前以钢铁、石化等领域为
主，进一步拓展到显示面板、半导体等新兴领域，提升公司在工业水处理行业的
整体竞争力和行业地位。
沃特泰科近三年营业收入和净利润持续增长，且毛利率、净利率和ROE等核
心盈利指标高于行业平均水平。同时，沃特泰科产能建设完善，人员配备齐整，
预计未来几年无重大资本开支。
本次交易完成后，沃特泰科将成为公司新的盈利增长点，有助于提升公司整
体财务表现，更好地维护中小股东利益。预计本次交易将扩大上市公司经营规模、
增厚资产总额、营业收入和归属于母公司股东的净利润。此外，本次收购将推动
公司与标的公司在业务、资源、技术及渠道等方面的深度协同整合，进一步丰富
上市公司业务布局、拓展营收增长渠道，盘活产业资源、提升整体运营效率，助
力公司巩固行业市场地位，增强市场综合竞争力。
五、可能存在的风险
（一）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度、2028 年度）标的公司实现
的业绩进行承诺。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，
标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。
（二）整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。尽管公司与标的
公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但双方经过长期独立运营，
已形成各具特色的企业文化、管理模式及决策机制，在组织架构、沟通机制、人
才激励体系等方面存在一定差异。尽管上市公司将制定整合规划，但若双方企业
文化融合不畅、管理模式衔接不顺，可能导致决策效率降低、内部协同受阻，进
而影响整合效果。若上述整合风险未能有效化解，可能对标的公司的经营发展产
生不利影响。
（三）核心人员流失风险
标的公司的发展依赖核心管理团队及技术人员，其在显示面板、电子半导体、
垃圾发电再生能源等业务运营领域具备深厚的行业经验与技术积累。本次交易完
成后，标的公司高管团队等核心人员将继续履职，有利于维持标的公司在运营及
业务开拓方面的连续性。为稳定核心团队，标的公司将与核心人员签订符合富淼
科技要求的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议，明确双方
权利义务，保障技术安全与业务连续性。若业绩承诺期内核心人员出现流失，可
能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，在公司合并资产负债表中预
计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与
标的公司全面整合，发挥双方协同效应，提升其市场竞争力以长期稳定发展。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未
来经营业务产生不利影响。
六、募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据业务情况做出的合理调整，与公
司发展战略及现有业务紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源
配置，降低公司财务成本，从而提高公司经营水平和盈利能力，符合公司和全体
股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目事项已
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变
更部分可转债募集资金投资项目符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规
定，是公司根据业务情况做出的合理调整，与公司发展战略及现有业务紧密相关，
能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，降低公司财务成本，从而提
高公司经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公
司本次变更部分可转债募集资金投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司
变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 刘森
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