北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
回购注销 2024 年合伙人持股计划未解锁股份
之
法律意见书
北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
回购注销 2024 年合伙人持股计划未解锁股份
之
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00497 号
致：广东富信科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东富信科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）、《上市公司股份回购规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东富信科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东富信科技股份有限公司 2024
年合伙人持股计划》（以下简称《持股计划》）的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次
回购注销 2024 年合伙人持股计划未解锁股份（以下简称“本次回购注销”）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。
的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。
公司本次回购注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构
出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵公司本次回
购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会等会议文件，截至本法律意
见书出具日，公司就本次回购注销事项已经履行的批准和授权程序如下：
公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议、2024 年第一次职工代表大会和 2024 年 7 月 26 日召开 2024 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于<2024 年合伙人持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，同意公司实施 2024 年合伙人持股计划（以下简称“本
次持股计划”）。
公司分别于 2026 年 8 月 17 日、2026 年 8 月 18 日召开第五届董事会薪酬与
考核委员会 2026 年第二次会议、第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销公司 2024 年合伙人持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，
同意公司对 2024 年合伙人持股计划未能解锁的 893,100 股公司股票进行回购注
销。公司本次回购注销事项尚需提交股东会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销相
关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《自律监管
指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《持股计划》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购
的公司 A 股普通股股票。
本次持股计划所获标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36
个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算，每
期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根
据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本次持股计划第二个锁定期业绩考核目标具体如下：
业绩考核目标
营业收入（A） 净利润（B）
解锁期 考核年度
目标值 触发值
目标值（Bm） 触发值(Bn)
（Am） （An）
第二个解锁期 2025 年 6.00 亿元 5.80 亿元 5,000 万元 4,800 万元
业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）0500531
号《审计报告》，公司 2025 年度实现营业收入 5.35 亿元、剔除股份支付费用影
响后的归属于母公司所有者的净利润 4,369.36 万元，本次持股计划第二个解锁期
设定的公司层面业绩考核要求未达成，该解锁期对应的标的股票不得解锁。因此，
公司拟对本次持股计划未能解锁的股份进行回购注销。
公司拟以 11.54 元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和回购，
回购注销本次持股计划账户中第二个解锁期所涉及的 893,100 股。
本次回购资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（+/-）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 0 0% 0 0 0
无限售条件股份 114,705,644 100 -893,100 113,812,544 100
总计 114,705,644 100 -893,100 113,812,544 100
注：公司最终股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《持股计划》相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律法规的要求，
及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《持股计划》相关规定。
《证券法》《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《持股计划》相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律法规的要求，及时办理本次回购
注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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