证券简称：深纺织 A、深纺织 B 证券代码：000045、200045
国泰海通证券股份有限公司
关于
深圳市纺织（集团）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二六年八月
一、释义
深纺织 A、深纺织
B、本公司、公司、 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
深纺集团
激励计划、本激励 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计
指
计划、本计划 划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其
他核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日/授权日必须
授予日、授权日 指
为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
《公司章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》
《股票期权考核管 《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励
指
理办法》 计划考核管理办法》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
投控公司 指 深圳市投资控股有限公司
证券交易所、交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司、结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
深纺集团 2026 年股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和深纺集团的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，占公司员工总人数（截至上
年末全集团员工总数为 1404 人）的 10.97%，包括：
以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 6 个月内确定，
经董事会提出、薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 6
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定参照首
次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 职务 期权数量（万 票期权总 公告日公司股
号
份） 数的比例 本总额的比例
其他研发、技术人员和
核心骨干（148 人）
预留 50 3.29% 0.10%
合计（154 人） 1,519 100.00% 3.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机
构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励方式、来源及数量
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,519.00 万份（1 份表示 1
股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 3.00%；其中
首次授予 1,469.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18
万股的 2.90%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的 96.71%；预留授予
预留部分约占本次拟授予权益总额的 3.29%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后
本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权
日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起 24 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自相应股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
第一个行权期
日止
自相应股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 33%
第二个行权期
日止
自相应股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当 34%
第三个行权期
日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 10.06 元/份，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10.06 元购买
董事会、股东会审议通过的行权价格确定。
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 10.05
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.69
元。
（六）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考
核年度的净利润增长率、研发费用增长率和应收账款增长率三项指标的完成程度，
确定各行权期是否可以行权。本计划首次及预留授予股票期权可行权业绩考核目
标如下表所示:
行权期 业绩考核
第一个 不低于 10%，且不低于同行业对标公司平均水平。
行权期 2、以 2025 年研发费用为基数，2026 年研发费用增长率不低于 5%。
第二个 不低于 15%，且不低于同行业对标公司平均水平。
行权期 2、以 2025 年研发费用为基数，2027 年研发费用增长率不低于 10%。
第三个 1、剔除股份支付费用影响，以 2025 年净利润水平为基数，2028 年净利润增长率
行权期 不低于 20%，且不低于同行业对标公司平均水平。
注：①上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为计算
依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润。
②上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算
依据。
③上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业收入/[（期初应收账款净额+期
末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款。
④本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
⑤本激励计划有效期内，如因上级有关部门决定的重大资产重组，对经营业绩产生重大
影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应业绩
指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交易对经
营业绩产生的影响，不剔除或调整。
⑥上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出 20
家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常
原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本
极值，可由公司董事会适当调整对标公司。当外部产业环境、国际政治局势等因
素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股
票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核等
级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）
行权比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 0.00%
因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权或不能完全行权的股
票期权，由公司注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年
股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的内容；本激励计划不存在损害深纺集团及全体股东利益的情形。
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好地将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：深纺集团 2026 年股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（二）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
深纺集团 2026 年股票期权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的股票期权在激励对象满足各批次相应行权条件后按约定
比例分次行权。首次授予和预留授予各批次对应行权的股票期权比例分别为占获
授总股数的 33%、33%、34%。
行权条件达到后，深纺集团为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事
宜，未满足行权条件的激励对象获授的股票期权不得行权并作废失效。
这样的行权安排体现了计划长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密绑定在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：深纺集团 2026 年股票期权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定。
（三）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。因此股
权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东
利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极
影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，深纺集团本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
纺集团股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
纺集团 2026 年股票期权激励计划（草案）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
经办人：季科科、张晓钦
联系电话：0755-23976395
联系地址：深圳市福田区深业上城写字楼 A 座 43 层
邮编：518000
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
