国金证券股份有限公司
关于厦门特宝生物工程股份有限公司
使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门
特宝生物工程股份有限公司（以下简称“特宝生物”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规则的要求，对公司使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意
见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门特宝生物工程股份有限
（证监许可〔2026〕1494 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
公司向不特定对象发行 153,326.60 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面
值为人民币 100 元，发行数量为 1,533,266 手（15,332,660 张）。本次发行的募集
资金总额为人民币 153,326.60 万元，扣除不含税的发行费用 1,573.52 万元，实际
募集资金净额为 151,753.08 万元。
上述募集资金已于 2026 年 8 月 3 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2026]361Z0026 号）。公司对上述募集资金进行了专户存储和管理，上述募集资
金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专户内，公司已与保
荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币
换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利
实施，公司于 2026 年 8 月 18 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对
募投项目拟投入金额进行了调整，具体如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
项目总投
序号 项目名称 入募集资金 入募集资金
资
金额 金额
特宝生物创新药物生产改扩项目-产
线建设
合计 175,023.30 153,326.60 151,753.08
注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。
三、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资
金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以
自筹资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公
司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户
是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的
支取，应通过该账户办理。此外，人员薪酬费用需要按照工时投入分别归集于相
关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常资金管理和账户操
作。
均需通过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实际操作中
存在困难。
汇支付款项，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金账户直接进行现汇
支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，
无法通过募集资金账户直接支付。
结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，不适合
使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金或银行承兑汇票等方式先行统一支付。
此外，募投项目实施过程中涉及部分日常办公费、水电费等零星开支，若所有费
用以募集资金专户直接支付，操作存在不便。
因此，为提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利推进，公司计划在募投
项目的实施期间，根据实际情况先行使用自筹资金支付募投项目所需资金，在履
行内部相关审批程序后以募集资金等额置换。
四、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
为保障募集资金规范使用，公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募
集资金进行等额置换的操作流程如下：
请，财务中心根据审批通过后的付款流程，对确需使用自筹资金先行支付的，以
自筹资金先行支付，并在支付后的 6 个月内定期从募集资金账户等额划转款项至
公司自筹资金账户，同时通知保荐代表人。
需款项并以募集资金等额置换的台账，根据实际置换情况逐笔登记包括各募集资
金专户转至自筹资金账户的日期、金额、账户等信息，确保募集资金仅用于对应
募投项目，并通知保荐代表人。
资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查
工作。
五、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的
影响
公司使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推
进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向以
及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、公司履行的审议程序
公司已召开第九届董事会审计委员会第十一次会议、第九届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况
先行使用自筹资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资
金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自筹资金支付可转换公司债券募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审计委员会和董事会审
议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募
集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司关于使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限
公司使用自筹资金支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 莹 陈诗哲
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
