惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
章程
二〇二六年八月
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程
第一章 总则
第1条 为维护惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”或
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由惠柏新材料科技（上海）有限公司（简称“有限公司”）按原账面净资产
值折股整体变更，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码91310000564823184X。
第3条 公司于2023年7月11日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会
公众发行人民币普通股23,066,700股，于2023年10月31日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司。
第5条 公司住所：上海市嘉定区江桥镇天启路158号。
第6条 公司注册资本为人民币92,266,700元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 公司的法定代表人由董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。
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第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：本着发展经济、采用先进的技术和设备、科学的
企业管理方法，销售高质量的产品，使产品的品种、价格在国内外市场上具有
竞争能力，为中国现代化建设贡献力量。
第15条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目:合成纤维销售；合成纤
维制造；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；工程塑料及合成树
脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制
品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；生物基
材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻
璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
化工产品销售(不含许可类化工产品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；
专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；
货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；新材料技术推广服务，技术进出口；非居住房地产租赁。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第20条 公司设立时发行的普通股股份总数为55,000,000股，面额股的每股
金额为人民币一元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资日期分别为：
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认购股份数 持股比例
序号 名称/姓名 出资方式 出资日期
（股） （%）
上海德其材料科技有限公
司
合计 55,000,000 100.00 - -
第21条 公司已发行的股份总数为92,266,700股，公司的股本结构为：普通
股92,266,700股，无其他类别股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第25条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司因本章程第25条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并
应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份应当依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第30条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第31条 公司持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
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带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第34条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行并应提供授权委托书。
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股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第40条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第41条 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第42条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第43条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第44条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第46条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第47条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第47条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（四）（五）
（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员未按照法律、法规或者本章程规定的审批权限及
程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失的，公司
仍可依据内管理制度对相关责任人员给与相应处分。
第48条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第49条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
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东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第50条 本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第51条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第52条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第53条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到提案后十日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第54条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第55条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第56条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第57条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第58条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第59条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第60条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第61条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第62条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第63条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
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召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第64条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第65条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第66条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应当提交本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第71条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第73条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第74条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第77条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第79条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第81条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第82条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第84条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断。
关联事项形成决议，普通决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；特别决议必须由出席会议的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关
联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，
并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。该关联股
东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东有权向董事会或在股东会披露
其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东
对该项提案不享有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项
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进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定
对相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审
查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和
说明；
（六）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，
也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
本章程和股东会议事规则等规定表决；
（七）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次
股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。
第85条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第86条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名
推荐非独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；
（二）公司董事会、单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以
提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董事会。
董事选举提案的形成和提交方式与程序如下：
（一）对于被提名推荐的董事候选人，应当在提名前征得被提名人同意；
（二）被提名推荐的候选人，应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名并公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完
整性，并保证当选后能够切实履行董事的职责；
（三）董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基
本情况，并向股东提供董事候选人的简历和基本情况；
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（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名
人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事的简历和基本情况。
第87条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第88条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第90条 股东会采取记名方式投票表决。
第91条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第92条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第93条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第95条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第96条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第97条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过
该提案之日。
第98条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第99条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第100条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
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公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第103条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第104条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第105条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第106条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第107条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第108条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第109条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董
事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第110条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第112条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
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第113条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第47条所述标准的，还
须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经
上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第114条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论和表决；
（五）签署董事会的重要文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第115条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第116条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第117条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第118条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开五日以前以书面
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第119条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第120条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第121条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第122条 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，经公司全体独立董事过半数同意。
第123条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
现场召开的会议应采取记名投票表决或举手表决方式；以视频、电话等电
子通信方式召开的会议，应采取记名投票表决的方式，出席会议的董事应在会
议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
第124条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作
出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第126条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第127条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第128条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第129条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第130条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第131条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第132条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第133条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
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交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第131条第一款第（一）
项至第（三）项、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第134条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第135条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第136条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第137条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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第138条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第139条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第140条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第141条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第143条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
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第144条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第145条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第146条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第147条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第148条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第149条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经
理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第150条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第151条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第152条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第153条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第154条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
第155条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第156条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第157条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
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第二节 利润分配
第158条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配；在有条
件的情况下，可以进行中期分红。
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于70%；
（三）经营性现金流为负。
第159条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与
股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。
相对于股票股利等分配方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第160条 在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不低于年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分
配利润的20%；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
第161条 公司发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证满足现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行
股票股利分红。
第162条 公司管理层、董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交
股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
公司利润分配预案应经董事会全体董事过半数表决通过并经过半数独立董
事表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司的利润分配预案还应经出席股东会的股东所持表决权过半数表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、
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完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第163条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更
利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规
范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案需经董事
会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会
审议通过后提交股东会审议批准。
调整或变更利润分配政策事项应经董事会全体董事过半数表决通过并经过
半数独立董事表决通过，还应经出席股东会的股东所持表决权过半数表决通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第164条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第165条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第166条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第167条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第168条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第169条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第170条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第171条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第172条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第173条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第174条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第175条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第176条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第177条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第178条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出
时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统
的日期为送达日期。
第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第二节 公告
第181条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信
息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还
应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第182条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第183条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第184条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或提供相应的担保。
第185条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或新设的公司承继。
第186条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。
第187条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第188条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
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第189条 公司依照本章程第157条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第188条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第190条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第191条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第192条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第193条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第194条 公司有本章程第193条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第195条 公司因本章程第193条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第196条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第197条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指
定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第198条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第199条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第200条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第201条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第202条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第203条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第204条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第205条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第206条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第207条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或
持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第208条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第209条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第210条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第211条 本章程由公司董事会负责解释。
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第212条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第213条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》之签署页]
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杨裕镜
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