惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第一章 总则
第1条 为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第2条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公
司章程》及股东会授权的职权，对股东会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第3条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事的一般规定
第4条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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第5条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定。
董事对公司负有忠实义务，应采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第6条 董事应当按时参加公司股东会和董事会（包括根据《公司章程》及
本规则之规定以通讯方式出席），应当积极参加公司组织的各项活动。如确因
故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。董事连续
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 董事会的组成和职权
第7条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事
会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第8条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会的召集
第9条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次。
第10条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第11条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第12条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
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第13条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第14条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、公告、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第15条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第16条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第五章 董事会的召开
第17条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第18条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席
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会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第19条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第20条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第21条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要事先经专门委员会或独立董事专门会议审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读专门委员会或独立董
事专门会议的意见。
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董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决、决议及记录
第22条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第23条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第24条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或出席会议的全体
董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主
持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第25条 除本规则第26条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第26条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第27条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第28条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第29条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第30条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第31条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第32条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人姓名；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票
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数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第33条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第34条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第35条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据交易所上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第36条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第37条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第38条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、深圳证
券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所
相关规则和《公司章程》执行。
第39条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第40条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
第41条 本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第42条 本规则的解释权属于公司董事会。
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