浙江天册律师事务所
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 12 楼 310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
编号：TCYJS2026H1379 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰立智能科技股份有限公司
（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2025年度向
特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之
专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2025H1715”
的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发
行A股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2025H2161”
的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发
行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
编号为“TCYJS2026H0761”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、编号为“TCYJS2026H0864”的《浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律
意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和编号为“TCLG2025H1948”
的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发
行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行的发行过程
法律意见书
和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
除本法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的法律意
见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
发行人分别于 2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 21 日召开第三届董事会第八次会
议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
股票条件的议案》 《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关议案，同意
发行人向不超过 35 名特定投资者（含本数）发行人民币普通股股票，募集资金总额
不超过 73,000.00 万元（含本数），认购对象以现金方式予以认购。
发行人分别于 2026 年 7 月 16 日、2026 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十五次
会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长向特定对象发行
股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》
，同意将本次发行股东会决议有效
期延长 12 个月。
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人向特定对象发行
股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要
的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国泰海通
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证券”）于 2026 年 7 月 29 日向深交所报送发行方案时确定的《浙江丰立智能科技股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请
文件相关条件的投资者共计 357 名。前述 357 名投资者包括发行人前 20 名股东（已
剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20 家、基金公司 34 家、证
券公司 35 家、保险公司 24 家、其他机构 220 家、个人投资者 24 位。发行人与保荐
人（主承销商）于 2026 年 8 月 3 日以电子邮件或邮寄方式向上述 357 名投资者发送
《浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件等文件。
除上述投资者外，2026 年 7 月 29 日（含）向深交所报送发行方案后至申购日
（2026 年 8 月 6 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 7 名新增投资
者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》
名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间安排及其他相关事
项说明，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主
承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》的约定，在 2026 年 8 月 6 日 9:00-
公司外，保荐人（主承销商）共收到 21 名投资者提交的《申购报价单》等申购材料。
申购报价的具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者姓名/名称
（元/股） （万元） 效报价
接受竞价结
果
接受竞价结
果
接受竞价结
果
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申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者姓名/名称
（元/股） （万元） 效报价
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海伊洛私募基金管理有限公司-君行 35.97 2,000.00 是
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华
二号私募证券投资基金
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申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者姓名/名称
（元/股） （万元） 效报价
上海伊洛私募基金管理有限公司-君行
成长私募基金
发行人实际控制人王友利、黄伟红、控股股东浙江丰立传动科技有限公司不参与
本次发行的申购竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对
象以相同价格认购公司本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 34.68 元
/股，发行数量为 21,049,596 股，募集资金总额为 729,999,989.28 元，发行对象共 17
名。
根据主承销商提供的本次发行簿记资料，本次发行的具体配售结果如下表所示：
序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业
（有限合伙）
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序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海伊洛私募基金管理有限公司-君
行 32 号伊洛私募证券投资基金
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛
华二号私募证券投资基金
合计 21,049,596 729,999,989.28
经查验，发行人已与王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司签署了《附条
件生效的股份认购协议》，发行人已与其余各发行对象分别签署了《股份认购协议》，
对认购股份数额及价格、付款方式、限售期等事项进行了约定。
根据上述配售结果，发行人与主承销商向上述最终获得配售的 17 名发行对象发
出了《浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》，通
知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。
号”
《验证报告》，对本次发行发行对象认购资金的实收情况进行了验证。根据前述验
证报告，截至 2026 年 8 月 11 日，国泰海通收到本次发行的发行对象缴付的认购资金
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转至发行人指定账户中。2026 年 8 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具“天健验[2026]289 号”
《验资报告》，审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。
根据前述验资报告，截至 2026 年 8 月 13 日，发行人已向特定对象发行 A 股股票
本次发行在竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：
发行人与主承销商曾于 2026 年 7 月 16 日向投资者发送《认购邀请书》，并定于
本次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述情形，发行人与主承
销商协商一致，决定于 2026 年 7 月 20 日中止发行。
经本所律师见证，发行人和主承销商于 2026 年 7 月 20 日向全部已发送《认购邀
请书》的投资者通知了中止发行的决定。截至 2026 年 7 月 20 日，不存在已缴纳申购
保证金的投资者。
该次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、公正
原则；该次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。
经核查，本所律师认为：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请
的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及
验资等发行过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规
范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最
终认购对象共计 17 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交
了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35
名。
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核
查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度的
规定。
根据主承销商提供的本次发行簿记资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师
查询中国证券投资基金业协会官方网站、国家企业信用信息公示系统，本次发行最终
确定的认购对象相关登记备案情况如下：
有限公司、广发证券股份有限公司、董卫国、陈学赓均以自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履
行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。
公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以
其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次发行认购。前述获配的资产管理计划
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件
的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。其参与认购并获得配售的公募基金产
品等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产
管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登
记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手
续。
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保险资管产品等参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续。
限公司-君行 32 号伊洛私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二
号私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成
私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
根据认购对象与发行人签署的《股份认购协议》及其在《申购报价单》中所作的
承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除本次发行董事会决议提前确定
的发行对象王友利、黄伟红为发行人实际控制人、浙江丰立传动科技有限公司为发行
人控股股东外，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益的情形。
经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，
且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报
价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合
《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公
法律意见书
司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于上市公
司向特定对象发行股票的相关规定。
增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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