招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司
可转换公司债券回售事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“ 保荐人”或“ 招商证券”或“ 保荐机构”）
作为新希望六和股份有限公司（以下简称 新希望”或 公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《上市公司募集资金监
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
管规则》
运作（2026 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新希望可转换
公司债券回售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、回售情况概述
（一）触发回售的原因
公司的股票自 2026 年 7 月 8 日至 2026 年 8 月 18 日连续三十个交易日的收
盘价格低于当期“ 希望转 2”转股价格 10.59 元/股的 70%，即 7.41 元/股，且“ 希
望转 2”处于最后两个计息年度内，根据《新希望六和股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称 《募集说明书》
“ ”）的相关约定， 希望转
（二）有条件回售条款
根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（ 希望转 2”为第五个计息期年度，即 2025 年 11 月 2 日至
其中：i=1.60%“
日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×1.60%×289/365=1.267 元/张（含税）。综上， 希望转 2”
本次回售的价格为 101.267 元/张（含息、税）。
综上， 希望转 2”本次回售的价格为 101.267 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有 希望转 2”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代
扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.013 元/张；②对于持有
希望转 2”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得
为 101.267 元/张；③对于持有 希望转 2”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，
公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 101.267 元/张，自行缴纳债券利息所得
税。
（四）回售权利
希望转 2”持有人可回售部分或者全部未转股的“ 希望转 2”。“ 希望转 2”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后
在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、
申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。
回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
公司将在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的 希望转 2”持有人应在 2026 年 8 月 26 日至 2026 年 9 月 1
日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可
以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日
继续申报（限申报期内）。 希望转 2”持有人在回售申报期内未进行回售申报，
视为对本次回售权的无条件放弃。
在回售资金划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形， 希望转 2”持有人
的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购 希望转 2”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2026 年
月 8 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
希望转 2”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“ 希
望转 2”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。
四、风险提示
投资者选择回售等同于以人民币 101.267 元/张（含息、税）卖出持有的 希
望转 2”。截至本核查意见出具日的最后一个交易日， 希望转 2”的收盘价格高
于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：“ 希望转 2”本次回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》等有关规定以
及《募集说明书》的相关约定。保荐人对“ 希望转 2”本次回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司可
转换公司债券回售事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
张寅博 王会民
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