上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：（86571）8983-8088 传真：（86571）8983-8099
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
调整及首次授予事项的
法律意见书
致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江嘉澳环保科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予
（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次调整、本次授予的相关法律事项发表意见，
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并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随同其他材
料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
嘉澳环保、公司、上
指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
市公司
《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告、董事会薪酬与考核委
员会文件及相关公告文件，公司本次授予的批准与授权情况如下：
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案（关联董事已回避表决）。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划相关事项发表了核查意见。
授予激励对象名单和职务，在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容
存有异议。2026 年 6 月 11 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意对激励
对象、行权、授予及回购价格进行了调整，并明确了首次授予的授予日、激励对象、
授予数量等事项，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2026 年 8 月
期权 162.00 万份，行权价格为 60.11 元/份；向符合条件的 1 名激励对象首次授予
限制性股票 49.34 万股，授予价格为 37.53 元/股。董事会薪酬与考核委员会对激励
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计划调整及首次授予事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整激励对象
本次激励计划首次授予原定激励对象合计 33 人，其中获授股票期权 32 人、获
授限制性股票 1 人。现有 2 名原股票期权激励对象因离职、自愿放弃不再具备授予
资格。
根据《激励计划》的规定以及公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，本次首次授予激励
对象共计 31 人，其中股票期权激励对象 30 人、限制性股票激励对象 1 人。原两名
放弃人员对应的期权份额重新分配给其余符合条件的激励对象，本次首次授予股票
期权、限制性股票总授予数量保持不变。
（二）调整授予价格的原因
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
年度利润分配预案的议案》；2026 年 6 月 4 日，公司披露了《浙江嘉澳环保科技
股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：本次利润
分配以 2026 年 6 月 9 日（股权登记日）总股本 76,825,886 股，扣除回购专用账户
内 493,400 股，即以 76,332,486 股为基数，每股派发现金红利 0.1232 元（含税），
合计派发现金红利 9,404,162.28 元（含税），现金红利发放日暨除权（息）日为
股股份不参与本次利润分配。
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（三）调整授予价格的具体内容
根据《激励计划》约定的调整公式，股票期权行权价格或限制性股票授予价格
在派息情形下的调整方法：P=P??V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
派为差异化分红，故现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（76,332,486×0.1232）÷76,825,886≈0.1224 元/股，即按总股本摊薄后
的每股现金红利为 0.1224 元。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《公司 2025 年度利润分配方案》，本
次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，
本次激励计划项下的股票期权和限制性股票的数量不作调整。
根据《激励计划》的规定、上述调整规则以及公司 2026 年第一次临时股东会
对董事会的授权，2026 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议及第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行相应
的调整，具体情况如下表所示：
项目 调整前价格 计算过程 调整后价格
首次授予股票期权行权价格 60.23 元/份 60.23 ? 0.1224 = 60.1076 60.11 元/份
预留股票期权行权价格（随首次
同步调整）
限制性股票授予价格 37.65 元/股 37.65 ? 0.1224 = 37.5276 37.53 元/股
限制性股票回购价格（同步调整） 37.65 元/股 37.65 ? 0.1224 = 37.5276 37.53 元/股
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2026 年第一次临时股东会审议
通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，激励对象人数调整系因离职、自愿放弃不再具备授
予资格，本次调整授予价格系公司在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间实施利润分配、除权（息）所致，除前述调整外，其他事项均与
《激励计划》相符，不存在差异。本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规
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定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
依据公司有关本次激励计划的董事会、股东会决议公告，公司股东会已授权董
事会确定本次激励计划的授予日，同时已授权董事会在激励对象符合条件时，向激
励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全
部事宜。
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的
首次授予的授予日为 2026 年 8 月 18 日，该授予日为交易日。
根据《激励计划》，本次激励计划的授予日需满足以下条件：
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次授
予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
股票期权 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废
失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的 12 个
月内确认。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
限制性股
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
票
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《管理办法》规定，不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内。公司
董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易
日，且不在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
依据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列授予
条件时，才能获授股票期权及限制性股票：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法
规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据公司《2025 年度内部控制评价报告》及立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司 2025 年度财务报表出具的立信中联审字[2026]D-0820 号《审计报
告 》 、就 公司 2025 年度 的财 务报告 内 部控 制 的 有 效性 出具 的立信 中 联 审 字
[2026]D-0821 号《内部控制审计报告》及公司确认，公司和本次激励计划的激励对
象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已成就，
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次
授予已取得必要的批准和授权，公司本次调整的内容及本次授予符合《管理办法》
和《激励计划》的规定。
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本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份
有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
马茜芝 金如意
年 月 日
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尼
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