中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘李
药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
就甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业股份有限公司（以下简
称“甘李药业”、“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
前总股本为 360,900,000 股,首次公开发行后总股本为 401,100,000 股，其中有限
售条件流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通股为 40,200,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为南京铸成顺
康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铸成顺康”）。铸成顺康本次限售
股上市流通数量为 259,327 股，占公司目前总股本的 0.0434%。根据公司《首次
公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及本次上市流通限
售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺，上述股份锁定期为自公司股票上市之
日起 12 个月法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁
定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形方能解锁。
截至本公告披露日，甘忠如已出具解除延长锁定的书面通知，铸成顺康持有
的延长锁定期股票 259,327 股将解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为 401,100,000 股，其中有限售条件
流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通股为 40,200,000 股。
公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019
年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派
发现金红利 200,550,000 元，派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施
完毕，公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股。
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司
股票。本次授予的 4,113,200 股限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日在中登公司上
海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1284 号），并经上海证券交易所同
意，甘李药业向特定对象公司控股股东暨实际控制人甘忠如发行人民币普通股
（A 股）股票 28,508,550 股。以上股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。限售期自股份发行结束之日起开始计算。上述新增股份已于 2023 年 11 月
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。
本次授予的 7,040,000 股限制性股票已于 2024 年 5 月 24 日在中登公司上海分公
司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13 名激励
对象持有的已获授但未达解除限售条件的限制性股票 136,460 股予以回购注销。
以上股份已于 2024 年 7 月 25 日在中登公司上海分公司完成注销，并取得其出具
的《证券变更登记证明》。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份用
于减少注册资本，回购价格不超过人民币 62.76 元/股（含），回购资金总额下限
为人民币 15,000 万元（含），上限为人民币 30,000 万元（含），回购期限自公司
董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。2025 年 9 月 8 日，公司完成了自
累计回购的 3,540,021 股股份的注销手续，并取得了中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
除限售条件成就的议案》
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，同意对 14 名激励对象持有的已获授但未达成解除限售条件的限制性股票
票因个人原因被法院冻结，导致该 21,000 股限制性股票本次无法注销，故本次
回购注销的股份数量为 220,300 股。以上 220,300 股份已于 2025 年 10 月 9 日在
中登公司上海分公司完成注销，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。
本次授予的 630,000 股限制性股票已于 2026 年 7 月 27 日在中登公司上海分公司
完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 31 名激
励对象持有的已获授但未达解除限售条件的限制性股票 502,800 股予以回购注销。
以上股份已于 2026 年 8 月 12 日在中登公司上海分公司完成注销，并取得其出具
的《证券变更登记证明》。
截至本公告披露日，公司总股本为 597,432,169 股，其中有限售条件流通股
为 36,274,909 股，无限售条件流通股为 561,157,260 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京
启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该
十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分
别签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：
（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的
前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%（以
下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知
解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上
述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则
的要求。
（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择
减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限
于延长锁定的标的股份所得收益的 50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的
该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定
协议的违反。
（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对
应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行
使。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开
发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市
流通的情况。
四、资金占用及违规担保情况
本次拟解除限售的股东南京铸成顺康创业投资合伙企业（有限合伙）不存在
对上市公司资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行
为。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 259,327 股，上市流通日期为 2026 年 8 月 24 日。
具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 数量 数量
合计 259,327 0.0434% 259,327 0
六、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
有限售条件的流通股 36,274,909 -259,327 36,015,582
无限售条件的流通股 561,157,260 259,327 561,416,587
股份合计 597,432,169 0 597,432,169
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了
其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上
海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵陆胤 邵才捷
中信证券股份有限公司
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