中国联合网络通信股份有限公司
董事会秘书工作细则
中国联合网络通信股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高中国联合网络通信股份有限公司（以下简称
公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考
核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中
国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为
公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及上海
证券交易所（以下简称上交所）业务规则、《公司章程》的规定
忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄
露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事
务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加
强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事
务等。
第三条 公司董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络
人，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、
上交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 董事会秘书由公司董事会聘任。董事会提名委员会
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提
出建议。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和上交所业务规则，并符合下列情形：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、上交所业务规则规定的其他情形。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合前款各项情形作出
说明，并予以披露。
第六条 公司在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交
所提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本工作细则规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交
所提交变更后的资料。
第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本工作细则第五条规定情形的；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上交所业务规则和《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由
董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的高级副
总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确
区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上交所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第三章 董事会秘书的履职
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
（一）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行
存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、高级
副总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定
期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
与风险委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计
与风险委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事
会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常
情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改
建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事
会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作。
（四）保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告
并披露；
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督
促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（八）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，
包括：
（一）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记
载以下内容：
（二）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。董
事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定
推举一名董事召集。
（三）董事会召开会议的，应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章
程》的规定。发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当
向董事会报告。
（四）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否
召开股东会会议的决议：
开临时股东会会议的；
董事会决议召开股东会会议的，应当按照规定发出会议通知，
会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开
股东会会议的，应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配
合。
（五）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的
规定。
（六）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
总数及占公司股份总数的比例；
（七）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
第十四条 董事会秘书负责定期组织公司董事和高级管理人
员就相关法律法规、上交所业务规则进行培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；督促董事和高级管理人员遵守法律
法规、上交所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。
董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（二）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股份情况；
（三）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、
配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履
行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关
文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关
部门、人员对相关事项作出说明。
第十八条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规和上交所业务规则的，应当向
董事会报告，提出整改的建议。
第十九条 公司应当聘请证券事务代表，设立董事会办公
室，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。
第二十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露
程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第二十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应
当及时向审计与风险委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题
或者线索的，应当及时向审计与风险委员会报告。
第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配
合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠
的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者
阻挠的证据。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、上交所报告。
董事会秘书按照法律法规、上交所业务规则及本工作细则规
定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向
中国证监会、上交所报告。
第二十四条 公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行
责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 附 则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。除非特别说
明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后
颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上
海证券交易所股票上市规则》或经合法程序制定或修改的《公司
章程》相抵触时，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定执行。
第二十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效，并由董
事会负责解释、修改。2025 年 9 月 18 日第八届董事会第十七次
会议审议通过的《中国联合网络通信股份有限公司董事会秘书工
作细则》内容相应废止。
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