兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二六年九月九日
兆易创新科技集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
兆易创新科技集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及/或获授权人士处理《2026 年 H 股股份奖励计划》
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兆易创新科技集团股份有限公司
会议时间：2026 年 9 月 9 日 14:30
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级
管理人员；公司聘请的律师；公司 H 股股份过户登记处工作人员
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师、H 股股份过户登记处的出席
情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 宣布本次股东会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2026 年第三次临时股东会期间
依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有
关规定，制订如下参会须知：
资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表、职工代表董事、见证律师、H 股股份过户登记处参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
兆易创新科技集团股份有限公司
关于公司《2026 年 H 股股份奖励计划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制，激励、吸引并留住优秀人才，为公司的长
期发展奠定坚实的人才基础；同时，充分调动激励对象的积极性，鼓励其为公司
的经营业绩及发展作出贡献，并有效统一股东、公司和激励对象的长期利益，促
进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《2026 年 H 股股份奖励计
划 》 ， 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东
会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案二
兆易创新科技集团股份有限公司
关于公司《2026 年 H 股股份奖励计划》计划限额的议案
各位股东及股东代表：
在公司《2026 年 H 股股份奖励计划》（以下简称“计划”或“本计划”）
获批准的前提下，假设于公司股东会召开日期公司已发行股本总数维持不变，根
据本计划及本公司任何其他股份计划将授出的所有股份奖励和购股权而可能发
行及配发的股份数目（包括可转让的库存股份），加上将根据本计划项下受托人
收购的现有股份授出的奖励股份，最高不得超过 70,174,503 股 H 股（以下简称
“计划限额”），相当于本计划采纳日期公司已发行的相关类别股份（不包括库
存股份）的 10.00%。计划限额可根据本计划规则不时予以调整或更新，惟须遵
守任何适用法律、规则及法规。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东
会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案三
兆易创新科技集团股份有限公司
关于公司《2026 年 H 股股份奖励计划》服务提供商分项限
额的议案
各位股东及股东代表：
在公司《2026 年 H 股股份奖励计划》（以下简称“计划”或“本计划”）
获批准的前提下，在计划限额内，根据本计划及本公司任何其他股份计划将授予
服务提供商参与人的所有奖励股份和购股权而可能发行及配发的股份数目（包括
可转让的库存股份），加上将根据本计划项下受托人收购的现有股份授予服务提
供商参与者的奖励股份，最高不得超过 7,017,450 股 H 股（以下简称“服务提供
商分项限额”），相当于本计划采纳日期公司已发行的相关类别股份（不包括库
存股份）的 1.00%。服务提供商分项限额可根据本计划规则不时予以调整或更新，
惟须遵守任何适用法律、规则及法规。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东
会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案四
兆易创新科技集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及/或获授权人士处理《2026 年
H 股股份奖励计划》相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司《2026 年 H 股股份奖励计划》（以下简称“计划”或“本计划”）
的顺利实施，建议提请股东会授权董事会及/或获授权人士在遵守《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和任何适用的法律、
法规的前提下，处理公司 2026 年 H 股股份奖励计划相关的所有事宜，主要包括
如下事项：
（1）管理及运行计划，制定具体实施规则，并采取一切必要措施实施计划；
（2）解释计划，在遵守计划规则及香港上市规则第 17 章的规限下，不时修
改及/或修订计划规则，惟任何有关修改及/或修订须根据计划对有关修改及/修订
的条文进行，并须遵守香港上市规则第 17 章的规定；
（3）对合格参与者进行考核并授出奖励股份，厘定购买价（如有）、归属
期及归属条件（包括绩效考核标准），代表公司以不时厘定的电子或纸质方式向
承授人发出通知，如授予函等；
（4）可根据市场变化，为更好达成计划的目的，不时修改载于授予函上的
购买价（如有）、归属期（惟须受限于计划的第 13.6 条一段所载不少于 12 个月
之最低归属期规定及其中所载之特定例外情况）及归属条件（包括业绩考核标
准）；在此情况下，须向有关承授人发出列明经调整条款的修订通知；
（5）决定股份奖励的归属方式；
（6）根据计划条款及条件以及香港上市规则，根据授出的奖励股份所须兑
付的 H 股数目不时配发及发行新 H 股或转让库存股；在适当的时间或时期向香
港联交所申请相关 H 股上市及准许买卖；
（7）在发生计划所规定之资本化发行、派发红股、供股、公开发售、股份
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拆细、股份合并或减资时，对计划限额、购买价（如有）或奖励股份数量做必要
调整，或加速奖励股份的归属；
（8）处理与计划有关的任何向有关政府、机构办理所需的审批、登记、备
案、核准、同意等其他程序（如有）；签署、执行、修订、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的所有文件；以及做出董事会及/或获授权人士认为有计划
有关的必须、恰当或合适的所有行动；
（9）签署、签立、修订及终止与计划有关的一切文件，处理与计划有关的
所有程序及进行董事会及/或获授权人士认为使计划生效属必要、权宜或适当的
一切有关行动；
（10）委聘与计划相关之受托人、银行、会计师、律师、顾问及其他专业机
构；
（11）决定与信托契约有关的所有事项并代表公司签署信托契约；和
（12）管理及执行实施计划所必需的其他事项。
上述对董事会及/或获授权人士的授权于计划有效期内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东
会审议。
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