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广东信达律师事务所
关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
票作废相关事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
关事项的
法律意见书
信达励字(2026)第 112 号
致：深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“中科蓝讯”）的委托，担任贵公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，就公司本次激励计划 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，信达律师特作如下声明：
本法律意见书的出具已得到公司如下保证，其已向信达律师提供了出具本法律意见
书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息发表法律意见。
信达律师仅就公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，信达律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。信达律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意
见书如下：
法律意见书
一、本次作废部分限制性股票的批准和授权
（一）2023 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本次激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日期间，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，2023 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
易所网站披露了《2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
（四）2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 2
票的议案》
月 22 日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
（五）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意公司为符合条件的 115 名激
励对象、合计可归属数量 30.525 万股股票办理归属, 股票上市流通日为 2024 年 6 月 11
法律意见书
日；公司监事会对第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（六）2025年5月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意公司为符合条件的105名激励对
象、合计可归属数量29.295万股股票办理归属, 股票上市流通日为2025年6月20日；公司
监事会对第二个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（七）2026年8月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2026年8月17日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大
会的授权，上述事项已经董事会审议通过，无需提交股东会审议。
综上所述，信达律师认为，公司本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划》的相关规定，各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失
效。
同时，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2026]3-95
号），公司 2025 年度营业收入未达到第三个归属期业绩考核目标，故所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票合计 39.54 万股均不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 39.54 万股。本次作废
失效后，公司 2023 年限制性股票激励计划实施完毕。
综上所述，信达律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司的说明，公司将在审议本次作废事项的董事会会议后及时披露与本次事项
法律意见书
相关的公告文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项的信息披露符
合《管理办法》等法律法规、规范性法律文件及《激励计划》的相关规定。随着本次股
权激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关规
定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司部分已
授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 廖金环
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年 月 日
负责人：_____________ 经办律师：_____________
魏天慧 廖金环
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