东莞证券股份有限公司
关于美格智能技术股份有限公司
A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为美格
智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）2021 年度非公开
发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对公司 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划进行了核查，并出具
核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号）的核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股 21,208,503 股，每股发行价格为人民币 28.46 元，募集资金总
额为人民币 60,359.40 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,066.35 万
元，实际募集资金净额为人民币 59,293.05 万元。上述募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》
（XYZH/2023SZAA7B0002 号）。
公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的使用情况
根据公司披露的《2021 年度非公开发行股票预案》中约定的募集资金使用
计划，募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
合计 66,957.40 60,359.44
公司于 2021 年 8 月 30 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，
授权董事会根据实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。由
于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集
资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况调整了各项目募集资金投入
金额，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金 拟投入募集资金金
序号 项目名称 项目投资总额
额（调整前） 额（调整后）
产业化项目
合计 66,957.40 60,359.44 59,293.05
截至 2026 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 拟投入募集资金
项目名称 项目投资总额 已投资金额
号 金额（调整前） 金额（调整后）
决方案产业化项目
合计 66,957.40 60,359.44 59,293.05 28,235.12
注：1、以上已投资金额中包含前期募集资金已置换的以自有资金投入募投项目金额。2、
本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）募集资金用途变更情况
公司拟调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“研发中心建
设项目”项目。上述项目原计划投入募集资金 5,063.20 万元，截至目前，已投
入募集资金 627.90 万元，结余募集资金 4,435.30 万元（含利息）。现计划将该
项目剩余的募集资金 4,435.30 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额
为准），用于“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”。同时将“5G+AIoT 模组
及解决方案产业化项目”更名为“AI 研发及先进制造产业项目”，调整资金投
向及内部投资结构、扩充实施主体及地点、延长建设周期。
（四）募集资金变更履行的决策程序
部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》，公司董事均发表了同意意
见，保荐机构发表了核查意见，该事项尚须提交公司股东会审议。
本次 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“研发中心建设项目”主要围绕 5G 毫米波的技术前景研究及相应终端的产
品开发，针对现有及未来毫米波终端产品的应用及测试场景进行了模拟和优化，
并为客户提供专业的毫米波产品终端测试服务和场景分析。该项目实施主体为公
司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司，计划使用募集资金人民币
行专门针对毫米波的实验室建设。鉴于 5G 毫米波尚处技术演进阶段，当前全球
市场规模有限且主要集中在海外，市场需求释放不及预期，公司基于成本效益原
则，审慎放缓了实验室建设进度，导致募集资金整体投入进度较慢。截至 2026
年 6 月 30 日，该项目累计使用募集资金人民币 627.90 万元，募集资金投资进度
为 12.40%，尚未投入募集资金金额为 4,435.30 万元。
（二）终止原募投项目的原因
在海外，市场需求发展较慢。客户针对专业的毫米波终端测试服务和场景分析的
需求较小。如继续投入大量资金进行专门针对毫米波技术的实验室建设，可能会
导致建设完成后实验室利用率不高或者闲置的状态。因此公司拟终止使用募集资
金投入“研发中心建设项目”。
（三）变更募投项目的原因
公司拟将“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”更名为“AI 研发及先进
制造产业项目”，主要原因为随着公司业务不断转型升级和 AI 技术在千行百业
的深度应用，公司产品的应用领域逐渐从新零售、物联网向智能座舱、舱驾融合、
具身机器人、机器视觉、服务器等新兴行业拓展，相关行业应用均基于公司的高
算力模组及解决方案产品与 AI 算法、端侧模型、云端大模型等技术结合，AI 技
术在在公司产品及下游行业中均开始深度应用。
公司顺应产品应用领域不断拓展、AI 技术应用不断深化的技术趋势，结合
公司加强 AI 产品研发及建设先进制造能力的发展战略，以及原募集资金投资项
目的建设进度，为优化资源布局、实现研发资源和制造能力的整体规划，发挥募
集资金投资与自有资金投资的协同效应，提高募集资金使用效率和投资回报，经
审慎研究和分析论证，拟将“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”尚未完成的
建设内容与公司在南通规划的“AI 研发及先进制造产业项目”的建设需求进行
整合，整合后，项目名称拟变更为“AI 研发及先进制造产业项目”。
项目整合后，公司拟使用募集资金及自有资金结合的方式进行项目建设。整
合后项目建设的产品方向从 5G 通信模组、新零售产品、工业互联类产品逐步扩
展至高算力 AI 模组、智能终端、高算力车载 SIP 模组、ASIC 服务器等新兴产品，
相关产品均深度应用 AI 算法、大模型等 AI 技术。项目拟取消购置办公场所，减
少购买研发及检测设备，以集中资金购置工业用地，进行研发中心和生产基地建
设，并购置先进的自动化生产设备和实验室设备，建设先进的自动化生产产线，
逐步建立 SIP 封装、中试等先进制造产能。
本次整合调整是在原项目基础上调整资金投向及内部投资结构、调整实施方
式、增加实施主体及地点、适度延长建设周期。项目研发和产出的产品与调整前
募投项目有继承性，除强化原募投项目规划的 5G 智能模组在智能网联车、工业
互联网、新一代边缘运算设备、新零售领域的应用外，还计划进一步加强公司高
算力车载 SIP 模组、高算力 AI 模组、智能终端及 ASIC 服务器的研发和生产能力，
以更好满足技术迭代趋势和市场需求。因此本次整合调整实质为原募集资金投资
项目的升级与延续。
综上所述，公司认为本次变更募集资金用途与公司主营业务密切相关，符合
公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会
对公司目前的生产经营造成重大影响；从长远来看，有利于公司整体规划和健康
稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
司全资子公司美格智能科技（南通）有限公司
区（实施地点深圳及上海主要用于研发人员费用、研发及检测设备购置、芯片平
台及信息系统建设等，实施地点南通主要涉及募投项目制造中试基地及研发中心）
设，并购置先进的自动化生产设备和实验室设备，继续进行募集资金投资项目建
设。除强化 5G 智能算力模组在智能网联车、工业互联网、新一代边缘运算设备、
新零售领域的应用外，还计划进一步加强公司高算力车载 SIP 模组、高算力 AI
模组、智能终端及 ASIC 服务器的研发和生产能力。
使用募集资金投入 43,665.15 万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息
收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准），不足部分以公司自
筹资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 计划投资内容（调整后） 投资金额 拟投入募集资金金额
一 工程建设投资 17,907.38 16,609.73
二 研发、生产设备及软件投资 23,178.85 23,178.85
三 项目产品研发费用 5,439.96 3,576.57
四 铺底流动资金 10,616.18 -
合计 57,142.37 43,665.15
注：调整后项目总投资 57,142.37 万元，其中拟使用募集资金 43,665.15 万元，其余资
金由公司自筹解决。
（二）“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”变更为“AI 研发及先进制
造产业项目”的区别
公司原“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”实施主体为公司及全资子公
司众格智能科技（上海）有限公司，实施地点为深圳市福田区和上海市闵行区，
主要投向 5G 智能算力模组在智能网联车、工业互联网等领域的应用。
鉴于业务方向延伸至高算力车载 SIP 模组、ASIC 服务器及 SIP 封装中试等
先进制造领域，原项目名称已无法完整涵盖调整后的实施内容，公司拟将
“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”更名为“AI 研发及先进制造产业项
目”。本次调整系在原项目基础上调整资金投向及内部投资结构、扩充实施主体
及地点、延长建设周期，并将终止的“研发中心建设项目”剩余募集资金
该项目原计划通过购置办公场所、先进的研发及检测设备、招募 5G 通信技
术及智能安卓算力模组领域高端技术人才，在公司现有研发成果的基础上，强化
域的应用。
调整后，项目拟取消购置办公场所，减少购买研发及检测设备，以集中资金
在江苏省南通市购置工业用地，进行研发中心和生产基地建设，并购置先进的自
动化生产设备和实验室设备，继续进行募集资金投资项目建设。除强化 5G 智能
算力模组在智能网联车、工业互联网、新一代边缘运算设备、新零售领域的应用
外，还计划进一步加强公司高算力车载 SIP 模组、高算力 AI 模组、智能终端及
ASIC 服务器的研发和生产能力。
具体投资计划具体调整情况对比如下：
项目投资概算（调整前）
单位：万元
序号 计划投资内容 投资金额 拟投入募集资金金额 已累计使用募集资金
一 工程建设投资 18,236.00 171,120.00 -
二 项目设备及软件投资 20,081.24 20,081.24 9,035.09
实验室及设备购置、
安装
芯片平台、软件购置
及信息系统建设
三 项目产品研发费用 4,739.96 2,028.65 3,572.14
研发产品认证费用
四 铺底流动资金 1,532.00 - -
合计 44,589.20 39,229.85 12,607.22
项目投资概算（调整后）
单位：万元
序号 计划投资内容 投资金额 拟投入募集资金金额 已累计使用募集资金
一 工程建设投资 17,907.38 16,609.73 -
研发、生产设备及软件
二 23,178.85 23,178.85 9,035.09
投资
芯片平台、软件购置及
信息系统建设
三 项目产品研发费用 5,439.96 3,576.57 3,572.14
四 铺底流动资金 10,616.18 - -
合计 57,142.37 43,665.15 12,607.22
注：调整后项目总投资 57,142.37 万元，其中拟使用募集资金 43,665.15 万元，其余资
金由公司自筹解决。
调整前实施主体：公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司
调整后实施主体：公司、公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司、
公司全资子公司美格智能科技（南通）有限公司
调整前实施地点：深圳市福田区和上海市闵行区
调整后实施地点：深圳市福田区、上海市闵行区、南通市北高新技术产业开
发区
受本次投资计划调整影响，项目实施内容由原有的设备购置及简单装修，变
更为在南通市购置工业用地并新建研发及生产厂房。由于新增了土地出让、规划
报建、土建施工及配套装修等环节，工程建设周期相应拉长。为保证项目建设质
量，并匹配高端自动化生产线和实验室设备的安装调试要求，公司拟将项目前达
到预定可使用状态时间由 2028 年 2 月 23 日延期至 2030 年 12 月 31 日。
（三）项目可行性分析
AI 技术正从云端集中计算向端侧分布式智能加速渗透，端侧 AI 成为产业发
展主流方向。相较于传统依赖云端的智能模式，端侧 AI 能够实现本地数据实时
处理、自主决策与低时延响应，同时有效保障数据隐私安全、降低网络传输依赖，
完美契合工业制造、智能终端、车载设备等场景对实时性、可靠性、安全性的严
苛要求。在此背景下，集成通信、计算、AI 推理于一体的高算力 AI 模组快速崛
起，成为端侧 AI 落地的核心硬件底座，其技术迭代与产品创新，直接决定着 AI
技术在各行业的渗透速度与应用深度。据 Counterpoint 及 IDC 预测，全球及国
内 AI 模组市场未来五年将维持高速增长，渗透率快速提升，下游智能网联汽车、
工业互联网、具身智能机器人、推理服务器等应用场景持续拓宽，传统通信模组
向“通信+算力”一体化的智能模组、高算力 AI 模组升级的趋势明朗，为本项目
新增产能的消化提供了坚实的市场基础。
项目紧密契合国家数字经济、人工智能与物联网产业政策导向，响应构建云
边端一体化算力体系的号召。国家及地方政策在智能网联汽车、工业互联网、具
身智能机器人、推理服务器等领域的扶持，为 AI 模组在垂直行业的规模化应用
打开了空间。本项目作为端侧智能化的关键硬件载体，充分受益于数字经济与人
工智能的产业红利，具备良好的政策可行性。
公司在技术、市场、制造及运营四个维度具备成熟的落地能力：技术方面，
深耕行业十余年，在智能模组、高算力 AI 模组、端侧推理服务器、端侧模型部
署、车规产品 SIP 封装等领域有深厚的技术积累；市场方面，拥有覆盖全球的高
端客户群，与行业头部客户、全球主流运营商建立了稳定合作，潜在订单充足，
无需从零开拓渠道；制造方面，依托珠三角、长三角完善的产业链配套及成熟的
智能制造能力，具备进一步拓展先进制程制造能力；运营方面，公司治理规范，
财务稳健，募集资金与自有资金协同投入，将有力保障项目顺利推进。
项目建设地点位于南通市北科技城内，项目占地面积约 46 亩，总建筑面积
约 69,809 平方米。截至目前，该项目建设用地拟由公司通过自有资金投入 708.40
万元完成购置。
公司本次 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划符合公司的长期
战略发展规划和产能布局需求，具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业
内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位。
虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，尚需相关政府主管部
门的审批或备案，仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能
按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况的可能性和风
险，可能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分
发挥公司在技术研发、客户资源、管理和人才等方面的竞争力优势，积极推进项
目建设；同时，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客
户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力，以回报全体投资者。
募集资金投资项目投资计划调整如涉及备案或环评工作，公司将严格按照国
家有关规定执行。
（四）项目经济效益分析
本项目达产后年均销售收入 369,911.50 万元，达产后年均毛利率 17.98%，
达产后年均净利率 3.38%，所得税后投资静态回收期（含建设期）为 12.84 年，
所得税后投资动态回收期（含建设期）为 9.84 年，测算期所得税后项目财务内
部收益率（IRR）10.02%，拥有较好的投资收益率及较快的投资回收周期。
四、履行的决策程序
部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》。公司董事会认为：本次终
止 A 股部分募集资金投资项目并调整投资计划事项，是公司根据市场环境变化以
及公司经营规划等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强
公司的可持续发展能力和综合竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。公司
及子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规要求，加强募集资金使用和管理，公司董事会同意授权公司管
理层及其授权的指定人士负责办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议
签订等具体事宜。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投
资计划事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东
会审议，履行了必要的审批程序。
公司本次 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划事项是公司结合
募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，不会对公司经营产生不利
影响，不存在损害公司股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次 A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司
A 股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邱添敏 潘云松
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