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上海復旦微電子集團股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 )
(股 份 編 號 : 1385)
關連交易
成立一家合資公司
於 2026 年 8 月 17 日，本公司與卓垣瑞芯、卓垣昱芯、周軍先生及王延政先生訂立一份
股東協議，據此訂約各方同意於中國上海成立一家合資公司。
根據股東協議，合資公司的註冊資本為人民幣 70,000,000 元，其中:
(i) 本公司將認繳出資人民幣 17,500,000 元；
(ii) 卓垣瑞芯將認繳出資人民幣 19,210,000 元；
(iii) 卓垣昱芯將認繳出資人民幣 13,300,000 元；
(iv) 周軍先生認繳出資人民幣 13,330,000 元； 及
(v) 王延政先生將認繳出資人民幣 6,660,000 元。
本公司將以無形資產向合資公司進行出資。
周軍先生為持有上海垣智達 80%股權之控股股東，而上海垣智達為卓垣瑞芯及卓垣昱芯
的普通合夥人，其擁有卓垣瑞芯及卓垣昱芯之實際控制權。周軍先生為華岭股份之董事。
故根據上市規則定義，卓垣瑞芯、卓垣昱芯及周軍先生為本公司的關連人士。因此，成
立合資公司根據上市規則屬於本公司的一項關連交易。
由於有關成立合資公司的一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 0.1%，
但低於 5%，故成立合資公司須根據上市規則第 14A 章，遵守公告及申報的規定，但可
獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。
本公司之執行董事張衛先生、沈磊先生及職工董事沈鳴杰先生已分別簽署合夥協議，彼
等將會投資卓垣昱芯，完成投資後，彼等將分別持有卓垣昱芯之 3.745%、3.745%及 2.996%
權益。
作為一項良好的企業管治措施，本公司之執行董事張衛先生、沈磊先生及職工董事沈鳴
杰先生已分別於相關董事會決議放棄投票。
除上述披露外，概無董事於股東協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。
本公司董事會欣然宣佈，於 2026 年 8 月 17 日（交易時段結束後）
，本公司與卓垣瑞芯、卓
垣昱芯、周軍先生及王延政先生訂立一份股東協議，據此訂約各方同意於中國上海成立一
家合資公司。
股東協議的主要條款
(i) 日期
(ii) 訂約各方
(a) 本公司;
(b) 卓垣瑞芯;
(c) 卓垣昱芯;
(d) 周軍先生; 及
(e) 王延政先生
(iii) 合資公司
上海卓垣弘芯半導體科技有限公司
(iv) 註冊地點
中國上海
(v) 業務範圍
合資公司專注於大功率老化測試系統自研。合資公司的業務範圍包括：
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；半導體器件
專用設備製造；半導體器件專用設備銷售；電子專用設備製造；電子專用設備銷
售；電子測量儀器製造；電子測量儀器銷售；電子元器件與機電組件設備製造；
電子元器件與機電組件設備銷售；儀器儀錶製造；儀器儀錶銷售；軟件開發；軟
件銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；機械設
備研發；工程和技術研究和試驗發展；專用設備修理；機械設備租賃（不含許可
類租賃服務）
；貨物進出口；技術進出口。（最終以工商核准爲准）。
合資公司可修改其章程，以修改其業務範圍，並就該等修改辦理相關政府登記批
准。
(vi) 註冊資本
合資公司的註冊資本為人民幣 70,000,000 元。根據股東協議，合資方除註冊資本
外，對合資公司並無其他承諾。
(vii) 出資
合資方將按照以下方式支付彼等各自於合資公司註冊資本的出資額：
佔合資公司
出資金額 的權益
合資方 出資方式 (人民幣) (%)
本公司 無形資產 17,500,000 25.00
卓垣瑞芯 貨幣 19,210,000 27.44
卓垣昱芯 貨幣 13,300,000 19.00
周軍先生 貨幣 13,330,000 19.04
王延政先生 貨幣 6,660,000 9.52
股東協議項下的出資金額由合資方經計及合資公司的業務性質、營運資金需求及
未來發展計劃等多項因素後經公平磋商而釐定。
本公司以非貨幣的形式進行出資，即以專利等無形資產作價人民幣 1,750.00 萬元
出資，其評估價值根據擁有證券期貨評估相關資格的獨立估值師以 2026 年 6 月 30
日作為評估基準日出具的《上海復旦微電子集團股份有限公司因無形資產出資事
宜涉及的大功率老化測試系統技術市場價值資產評估報告》滬財瑞評報字（2026）
第 1227 號)，評估採用成本法和收益法兩種評估方法，該出資資產的評估價值為
人民幣 1,750.00 萬元（含稅），而該出資資產為自研資產，於 2026 年 6 月 30 日的
帳面值為人民幣 0 元。無形資產轉讓時，已取得授權的知識産權，應於自營業執
照簽發之日起 60 日內完成全部權屬轉讓登記，並完整移交全部技術資料；處於申
請審查階段的專利，暫不辦理過戶登記，待國家知識産權局核發專利授權證書後
(viii) 合資公司董事會及管理層架構
合資公司董事長由合資公司股東周軍先生提名的其中 1 名董事擔任，由合資公司
董事會以全體董事的過半數選舉產生。合資公司法定代表人由董事長擔任。
合資公司董事會安排：合資公司設董事會，董事會由三名董事組成，其中合資公
司股東周軍有權提名二名董事，本公司有權提名一名董事，並由合資公司股東會
依據上述提名選舉產生。各董事的任期三年，任期屆滿後，經提名方繼續提名並
經股東會選舉後可以連任。董事如果主動辭職或因其他原因不能履行其作為董事
的職責，應當經合資公司股東會重新選舉產生。
合資公司管理層安排：合資公司設總經理一名，由合資公司董事長提名，財務負
責人一名，由合資公司董事會聘任或解聘。總經理、財務負責人每屆任期三年，
任期屆滿，可以連任。
(ix) 利潤分配
各方同意，合資公司產生的未分配利潤在按照《中華人民共和國公司法》和公司
章程繳納相應稅費、彌補虧損及提取相應公積金後，如有剩餘，由合資公司股東
按照實繳出資比例進行分配，並應按合資公司股東會審議通過的利潤分配方案執
行。
(x) 股權轉讓限制
各方同意，除經各合資公司股東另行協商一致，合資公司股東在合資公司成立之
日起五年內不得直接或間接出售、轉讓、贈予或以其它方式處分其持有的全部或
部分的合資公司股權，合資公司股東在持有合資公司股權期間亦不得對其持有的
全部或部分的合資公司股權設置質押等任何產權負擔或允許上述產權負擔存在。
若違反本條規定，則該等處分股權的行為無效。合資公司不得為該等處分股權行
為辦理相應的工商變更登記或備案。
合資公司註冊信息最終以工商行政主管機關核准登記內容為准。
成立合資公司的理由及裨益
集成電路行業是高度分工合作的典範，本公司推動老化測試設備業務獨立運營符合産業發
展規律，有助於本公司聚焦主業、降低運營成本等財務指標。同時，老化測試設備業務獨
立運營有助於其增强其供應鏈，培育壯大産業競爭力。本公司亦能把既有投入轉化爲合資
公司權益，避免資産閑置。
老化測試設備業務獨立運營後，將可以利用更多的資本和技術資源，有望得到更快速的發
展。本公司僅以老化測試設備相關專利和專有技術等無形資産出資，投資風險較小，未來
有望獲取較好的投資收益。
本公司及合資方的資料
本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。
卓垣瑞芯為一所有限合夥企業，上海垣智達為其普通合夥人，持有其 10%股份權益，而周
軍先生為持有上海垣智達 80%股權之控股股東，王延政先生持有上海垣智達 20%股權。另
外，卓垣瑞芯由多名獨立第三方合夥人實益擁有，並沒有任何一名合夥人擁有其 30%以上
的權益。卓垣瑞芯之主要業務為企業管理。
卓垣昱芯為一所有限合夥企業，上海垣智達為其普通合夥人，持有其 10%股份權益，而周
軍先生為持有上海垣智達 80%股權之控股股東，王延政先生持有上海垣智達 20%股權。另
外，卓垣昱芯由丁榮偉及王裕昌分別持有其 45%股份權益，丁榮偉及王裕昌為獨立第三方。
卓垣昱芯之主要業務為企業管理。
周軍先生為華岭股份之董事。
王延政先生為獨立第三方。
涉及之上市條例
各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信及於本公佈日，周軍先生為持有上
海垣智達 80%股權之控股股東，而上海垣智達為卓垣瑞芯及卓垣昱芯的普通合夥人，其擁
有卓垣瑞芯及卓垣昱芯之實際控制權。周軍先生為華岭股份之董事。故根據上市規則定義，
卓垣瑞芯、卓垣昱芯及周軍先生為本公司的關連人士。因此，成立合資公司根據上市規則
屬於本公司的一項關連交易。
由於有關成立合資公司的一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 0.1%，但
低於 5%，故成立合資公司須根據上市規則第 14A 章，遵守公告及申報的規定，但可獲豁免
遵守經獨立股東批准的規定。
本公司之執行董事張衛先生、沈磊先生及職工董事沈鳴杰先生已分別簽署合夥協議，彼等
將會投資卓垣昱芯，完成投資後，彼等將分別持有卓垣昱芯之 3.745%、3.745%及 2.996%權
益。
作為一項良好的企業管治措施，本公司之執行董事張衛先生、沈磊先生及職工董事沈鳴杰
先生已分別於相關董事會決議放棄投票。
除上述披露外，概無董事於股東協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，對本公司股東而言，股東協議乃於本集團日常業務過
程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於
中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，
其A股於上海證券交易所科創板及H股於聯
交所主板上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「獨立第三方」 指 各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等
所知、所悉及所信，根據上市規則所賦予涵
義，並不是本公司之關連人士之任何實體或
人士
「合資公司」 指 上海卓垣弘芯半導體科技有限公司，一家根
據股東協議將於中國上海註冊成立的有限責
任公司
「合資方」 指 股東協議的訂約方，即本公司、卓垣瑞芯、
卓垣昱芯、周軍先生及王延政先生
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告所涉地區而言，
不包括中國香港特別行政區及中國澳門特別
行政區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上海垣智達」 指 上海垣智達企業管理有限公司，一家於中國
註冊成立的股份有限公司，為卓垣瑞芯及卓
垣昱芯的普通合夥人，其擁有卓垣瑞芯及卓
垣昱芯之實際控制權
「股東協議」 指 合資方於2026年8月17日就有關成立合資公
司所訂立的股東協議
「華岭股份」 指 上海華岭集成電路技術股份有限公司，為本
公司之附屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「卓垣瑞芯」 指 上海卓垣瑞芯企業管理合夥企業（有限合
夥），其中一位合資方
「卓垣昱芯」 指 上海卓垣昱芯企業管理合夥企業（有限合
夥），其中一位合資方
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
董事長
張衛先生
中國，上海，2026 年 8 月 17 日
於本公告日期，本公司之執行董事為張衛先生及沈磊先生； 非執行董事為閆娜女士、
莊啟飛先生、張睿女士及宋加勒先生；獨立非執行董事為石艶玲女士、王美娟女士、胡
雪先生及張玉明先生； 職工董事為沈鳴杰先生。
* 僅供識別
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