上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司
二〇二六年九月
上海南芯半导体科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ....7
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关
规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第
二次临时股东会会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
第二次临时股东会的通知》。（公告编号：2026-063）
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 9 月 3 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区华夏东路 811 号多功能厅 4
（三）现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票的系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 3 日
至 2026 年 9 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
序号 议案名称
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案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的
议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属
期、预留授予部分第一类激励对象第二个归属期以及首次授予部分第一类激励对
象第三个归属期的归属事项已于 2026 年 7 月 27 日完成股份登记工作，该部分股
份已于 2026 年 8 月 3 日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为
加至 42,961.0678 万股，公司注册资本变更为人民币 42,961.0678 万元。具体内容
详见公司于 2026 年 7 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2023 年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》
（公告编号：2026-
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》
等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上
海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，
具体情况如下：
修改前 修改后
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数为 42,766.3170 万股，均为普通 数为 42,961.0678 万股，均为普通股。
股。
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议下列影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，应当对除公司董
应当单独计票。单独计票结果应当 事、高级管理人员以及单独或者合
及时公开披露。 计持有 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票并披
公司持有的本公司股份没有表决
露：
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 (一)选举和更换董事，决定董事的报
酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 (二)聘用、解聘会计师事务所；
第二款规定的，该超过规定比例部
(三)因会计准则变更以外的原因作
分的股份在买入后的三十六个月
出会计政策、会计估计变更；
内不得行使表决权，且不计入出席
(四)相关方变更承诺的方案；
股东会有表决权的股份总数。
(五)制定利润分配政策、利润分配方
公司董事会、独立董事、持有百分
案；
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证 (六)关联交易、提供担保（不含对合
监会的规定设立的投资者保护机 并报表范围内子公司提供担保）、委
构可以向公司股东公开请求委托 托理财、提供财务资助、募集资金使
其代为出席股东会并代为行使提 用、股票及其衍生品种投资等重大
案权、表决权等股东权利。股东权 事项；
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利征集应当采取无偿的方式进行， (七)证券发行方案、重大资产重组方
并向被征集人充分披露股东作出 案、管理层收购、股权激励计划、员
授权委托所必需的信息。不得以有 工持股计划、回购股份方案、分拆所
偿或者变相有偿的方式征集股东 属子公司上市方案；
权利。除法律法规另有规定外，公
(八)公司拟决定其股票不再在证券
司及股东会召集人不得对征集人
交易所交易；
设置条件。
(九)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十)法律法规、证券交易所相关规定
要求的其他事项
……
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。股东权利征集应当
采取无偿的方式进行，并向被征集
人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。除法律法
规另有规定外，公司及股东会召集
人不得对征集人设置条件。征集人
可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
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公告，公告中应列明出席会议的股 当及时统计议案的投票表决结果，
东和代理人人数、所持有表决权的 并披露股东会决议公告，公告中应
股份总数及占公司有表决权股份 列明 出 席会议 的股东和 代 理人人
总数的比例、表决方式、每项提案 数、所持有表决权的股份总数及占
的表决结果和通过的各项决议的 公司有表决权股份总数的比例、表
详细内容。 决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况
或者对投资者充分关注的重大事项
无法形成决议等情形的，公司应当
于召开当日提交公告。
律、行政法规和本章程的规定，应 律、行政法规和本章程的规定，应当
当采取措施避免自身利益与公司 采取措施避免自身利益与公司利益
利益冲突，不得利用职权牟取不正 冲突，不得利用职权牟取不正当利
当利益。 益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
(六)未向董事会或者股东会报告， (六) 不得自营或者为他人经营
并经股东会决议通过，不得自营或 与公司同类的业务，但向董事会或
者为他人经营与公司同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过
除外；
……
……
董事利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营 董事根据本条第二款第（五）项、第
或者为他人经营与其任职公司同 （六）项规定为自己或者他人谋取
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类业务的，应当向董事会或者股东 属于公司的商业机会，自营或者为
会报告，充分说明原因、防范自身 他人 经 营与其 任职公司 同 类业务
利益与公司利益冲突的措施、对公 的，应当向董事会或者股东会报告，
司的影响等，并予以披露。公司按 充分说明原因、防范自身利益与公
照本章程规定的程序审议。 司利益冲突的措施、对公司的影响
等，并予以披露。公司按照本章程规
定的程序审议。
职务，给他人造成损害的，公司将 职务，给他人造成损害的，公司将承
承担赔偿责任；董事存在故意或者 担赔偿责任；董事存在故意或者重
重大过失的，也应当承担赔偿责 大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行
董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规
政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任。公司董事会应当采取措施
赔偿责任。 追究其法律责任。
录包括以下内容： 录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集 (一) 会议召开的时间、地点和召
人姓名； 集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委 (二)会议主持人及出席董事的姓名、
托出席董事会的董事（代理人）姓 受他人委托出席董事会的董事（代
名； 理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
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(五)每一决议事项的表决方式和结 (五)每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或 果（表决结果应载明同意、反对或者
者弃权的票数）； 弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他 (六)与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
书，负责公司股东会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜，办理信息披露事务 料管理等事宜，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜，协助董事会履行职责，向董
事会报告工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、本章程以及公司董 董事会秘书不得兼任经理、分管经
事会秘书工作细则的有关规定。 营业务的副经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当
明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、本章程以及公司董事会
秘书工作细则的有关规定。
当具有 良好的 职 业道德和 个人品
德，熟悉证券法律法规和证券交易
所业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
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(一)具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职 责相关 的 五年以上 工作经
验，或者取得法律职业资格证书并
且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以
上工作经验；
(二)不存在《公司法》第一百七十八
条规定的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监
会行政处罚或者采取三次以上行政
监督管理措施；
(四)最近三十六个月未被证券交易
所公开 谴责或 者 三次以上 通报批
评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任
公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被
证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等或者期
限已届满；
(六) 法律法规、证券交易所业务规
则规定的其他情形。
公司和董事会负责，履行下列职权：
(一)负责办理公司信息披露事务，组
织制订公司信息披露事务管理制度
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并维护制度的有效执行，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
(二)组织和协调定期报告草案编制
工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提
供定期报告有关内容，按照规定的
内容和 格式汇 总 形成定期 报告草
案；建议审计委员会对定期报告中
的财务信息进行审核；建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建
议；
(三)及时汇集公司应予披露的重大
事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织
临时报告的披露工作；
(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
(五)负责公司信息披露的保密工作，
组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保
管和报送内幕信息知情人档案，在
未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
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(六)及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事
会会议和股东会会议，负责会议记
录工作并签字，确保会议记录如实
反映会议情况，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
(七)发现公司的公司章程、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所相关规定的，及时向
董事会报告并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者线索
的，及时向审计委员会报告；
(八)组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、证
券交易所规定进行培训，协助前述
人员了 解各自 在 信息披露 中的职
责；
(九)督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、证券交易
所相关规定和公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
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(十)协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报
道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合
规定的处理建议，督促公司等相关
主体及时回复证券交易所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资
者关系管理工作，增进投资者对公
司的了解和认同；协调公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的沟
通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品
种变动的管理事务，管理公司股东
名册，每季度核实持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等持有公司股票及其衍
生品种情况；
(十四) 负责管理公司、董事和高级
管理人员及相关人员的身份信息，
按照证券交易所要求办理相关主体
信息的填报和维护；
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(十五) 法律法规和证券交易所要
求履行的其他职责。
注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序
号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对照表
中逐条列示。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。以上
事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权人
士代表公司负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限自股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。
为进一步规范公司的规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司董事会秘书监
管规则》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，
对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：
序号 制度名称 具体情况
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见本公司于 2026 年
立董事工作制度》请见附件一：《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工
作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东逐
项审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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附件一：上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及高级管理人员的约束
和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板
上市规制》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司
独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下
简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设三名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
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第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律法规具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规及本制度第六条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中国证监会《独董办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定；
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（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定；
（十） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第七条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
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前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主
要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
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第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人
应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会下设的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人（被
提名人）的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、准确、完
整；披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十六条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
第十七条 公司选举董事，应按照《上市公司治理准则》及《公司章程》的
规定实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的，股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司
章程规定。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但连续任职不得超过六年。
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第十九条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司
向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际
控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程以及本制度的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、公司章程以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护
中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
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第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事按
委托人意愿代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、
《独董办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
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第四十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的履职保障
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十三条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十九条 公司应当给予独立董事其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五十条 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接
受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调
查结果及时回复投资者。
第七章 附 则
第五十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十二条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。
第五十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
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的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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