北京浩天（上海）律师事务所
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北京浩天（上海）律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的
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致：郑州三晖电气股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三
晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电
气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， 该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。
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正 文
一、 本次注销的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2024 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） >及
其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划的有关事项进行
核实并出具了意见。
内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
出的异议。2024 年 12 月 20 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司
《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授
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予股票期权的议案》，同意确定以 2025 年 1 月 10 日为首次授权日。本次激励计
划将向符合授予条件的 11 名激励对象首次授予 216.0100 万份股票期权。监事会
对前述事项进行了核查，本所律师出具了法律意见书。
工作，首次授予登记人数为 11 人，首次授予登记股数为 216.0100 万股。
九次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
预留授予登记人数为 7 人，预留授予登记股数为 54.0025 万股。
（二）本次注销已履行的主要程序
注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销因首次及预留
股票期权第一个行权期行权条件未成就所涉及的 135.0063 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关
文件的规定。
二、本次注销股票期权的原因及数量
根据《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予的股票期权在授
权日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%；预留的股
票期权在预留授予部分股票期权授予日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的
比例分别为 50%、50%。其中，第一个行权期公司层面业绩考核目标为：公司需
满足下列两个条件之一：（1）公司 2025 年营业收入不低于 5.00 亿元；（2）公
司 2025 年储能设备业务营业收入不低于 1.80 亿元。上述“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入，“储能设备业务营业收入”以公司年度报告中披露的数据
为准。
根据公司 2024 年及 2025 年年度审计报告，公司 2025 年度实现营业收入
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留股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成。
根据《激励计划（草案）》相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部
不得行权，由公司注销。本次因公司层面业绩考核目标未达成涉及注销的激励对
象为首次授予激励对象 11 人、预留授予激励对象 7 人，公司拟根据上述规定注
销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.0063 万份。
综上所述，公司本次拟注销因第一个行权期行权条件未满足的股票期权合计
围内，故无需提交股东会审议。
本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及本次激励计
划的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销的原
因、数量符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销尚需根据《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注
销。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司注销 2024
年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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