北京恒华伟业科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“规范运作指引”）以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，结合公司实际情况，特制定本工作细
则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所业务规则、公司章程的规定
忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或
者董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明。公司聘任董事会秘书，应
当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。
（三）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理
措施。
（四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评。
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等或者期限已届满。
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，
不断提高履职能力。
拟聘任的董事会秘书除应符合本工作细则第五条规定的任职要求外，提名
人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并向董事会报告，并
按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公
开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，向董事会报告并
提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法
律法规、规范运作指引、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
规范运作指引及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、规
范运作指引及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、规范运
作指引、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要
召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不
能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第九条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券
交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议
效力情形的，应当向董事会报告。
第十条 董事会秘书负责董事会会议的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十一条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，
会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，
董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行
召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十三条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在6个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本工作细则第五条规定情形之一的；
（二）连续不能履行职责达到3个月以上的；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十七条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十八条 董事会秘书离职，应当遵守公司《董事、高级管理人员离职管理
制度》的相关要求，离任前将有关档案、文件以及正在办理和其他待办理事项在
监督下移交。
第五章 履职保障
第十九条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作
部门，为董事会秘书依法履职提供保障。
第二十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券
交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务
代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，
公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘
书的正常履职行为。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并
通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并
提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应
当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布或者修订的法律、行
政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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