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关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》《股东会议事规则》的议案 .... 3
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会议时间：2026 年 8 月 24 日下午 14:30
会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张胜新先生
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东会议案：
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束
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为保障公司股东的合法权益，确保公司 2026 年第一次临时股东会的正常秩序
和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，本次股东会
须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入
会场参会，并听从会议工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益。
三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东会的表决事项相关。
五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的
股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票日期：2026 年 8 月 24 日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
表决权的 2/3 以上通过。本次会议议案采取非累积投票制方式进行。
律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》《股东会议事
规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《董事会秘书监管规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结
合公司经营管理实际需要，拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事
规则》中有关条款予以修订。修订的具体内容如下：
章程原条款内容 章程修订后条款内容
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
责。会议记录记载以下内容：
称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第一百〇一条 公司党组织领导班子成员一般为 第一百〇一条 公司党组织领导班子成员一般为 5
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、 （三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经
经营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 财、关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成员业绩考核
决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成 与薪酬管理办法；决定公司职工年度工资总额预算
员业绩考核与薪酬管理办法；决定公司职工年度 和清算方案；
工资总额及其分配； .......
.......
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
行职务。 务。
第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其
他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经
验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
新增
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年
以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
具备履行职责所必需的工作经验，并取得董事会秘
书相关资格证明文件。
第一百六十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，
履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司
信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门
按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
新增 式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期
报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事
会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报
告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，
向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，
组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内
幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定
登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披
露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事
项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组
织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定
的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员
会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人
员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵
守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等
符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅
通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上
股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应
当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交
易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相
关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理
相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
本次仅对公司章程相关条款进行新增、修订，公司章程原有条款编号随之对
应更新；除本次修订内容外，公司章程其余条款均未发生实质性变更。为保持制
度体系口径统一，公司同步配套修订了《董事会议事规则》《股东会议事规则》
中与本次章程修订相关的对应条款内容，具体内容详见公司于 2026 年 8 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《股东会
议事规则》等内容。
本次变更事项自股东会审议通过之日起生效，同时提请股东会授权公司经理
层办理上述变更涉及的章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
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