白云山 2026 年第一次临时股东会
广州白云山医药集团股份有限公司
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白云山 2026 年第一次临时股东会
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………6
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为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体
股东的合法权益，确保本公司 2026 年第一次临时股东会（“临时股东会”或“本
次临时股东会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东会的顺利进行，依据
有关法律法规、《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（“《公司章程》
”）
及《广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制
订本须知。
一、本次临时股东会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东会，依法享有《公司章程》规定的各
项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，但不得侵犯其他股东的权益，
并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东会应遵守本次会议议事规则，共
同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东会表决事项有关，与本次临时股东
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，
会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东会采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结
合的方式进行。现场出席临时股东会的股东及股东代表对各项议案的表决，
采用现场记名投票方式表决，对于非累积投票议案，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、
未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
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份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及
时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东会共有 2 项议案，为普通决议议案，按出席临时股东
会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数同意即为通过；对
中小投资者单独计票的议案有 2 项。
八、本次临时股东会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人
员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表
决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东会为期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。参加
本次临时股东会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
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时 间：2026 年 8 月 28 日（星期五）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表、董事、董事会秘书
列席人员：本公司其他中高管人员、律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东会开始；
序号 议案名称 决议类型
关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理办法》的议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师、工作人员进行现场计票，监票员宣布现场投票结
果；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：网络投票结果产生，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后
的表决结果，发布本次股东会决议公告。
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以普通决议案审议
议案一：
关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理办法》的议案
公司股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及相关法律
法规的规定，结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实际情
况，本公司拟制定《广州白云山医药集团股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》，具体内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为建立科学合理、公平公正且具有激励性的董事、高级管理人
员薪酬体系，规范薪酬分配管理，有效激励公司董事、高级管理人员诚信、
勤勉地履行职责，完善公司治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展，依
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司
实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的以下人员：
（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人，以及董事会认定的其他高级管理人员。
未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事不在公司领取薪酬或仅
领取独立董事津贴，由公司股东会审议决定。
第三条 公司薪酬管理应遵循以下原则：
（一）效益性原则。要与资产保值增值、经济效益、社会效益相挂钩。
（二）公平性原则。薪酬的水平应与薪酬发放对象承担的职位责任以及
工作业绩相匹配，坚持按劳分配与责、权、利相结合。
（三）竞争性原则。根据外部市场相关职位的工资水平和公司的支付能
力，合理确定薪酬水平，提高公司薪酬激励的市场竞争力，保留和吸引所需
要人才。
（四）激励性原则。根据职位责任大小和业绩优劣，合理拉开薪酬水平
差距；针对职位特点，合理确定固定收入与浮动收入的比例关系，激发工作
积极性。
（五）可持续性原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
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第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名
与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会下设的提名与薪酬委员会，负责拟定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第六条 公司董事会秘书室、财务部、党委组织部（人力资源部）等相
关部门配合提名与薪酬委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬构成、绩效考核与发放
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成
（一）公司独立董事按股东会审议批准的董事津贴，定期发放。除此之
外不再另行发放薪酬。
（二）公司非独立董事（含职工代表董事）按照在公司所任高级管理人
员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其岗位对应的薪酬
方案与绩效评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员
薪酬原则上由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等组成，其中绩效年薪占
比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%，任期激励收入具体依据公
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司相关激励方案与标准等执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十条 因换届、改选、因公调离等非本人原因离任的，除本制度第五
章等另有规定外，按其实际任期内任职时间计算基本年薪及津贴并予以发放，
按照实际任期内任职时间及实际绩效考核结果发放绩效年薪、任期激励收入。
因本人原因（如辞职、违纪违规被免职等，但身体健康原因除外）任期
未满的，不得领取任期激励收入。
第十一条 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，随
公司经营状况变化而进行相应调整，以适应公司高质量可持续发展的需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
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时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 若董事、高级管理人员在任职期间受党纪处分、政务处分、
存在违反法律法规或损害公司利益的行为，公司有权根据情节轻重扣减或取
消其绩效年薪、任期激励收入，甚至解除其职务。对于已发放的薪酬，公司
有权追回相应款项。若因董事、高级管理人员个人行为给公司造成重大损失，
公司将依法追究其法律责任。
同时受党纪处分及政务处分的，按照所受处分中较高标准执行，不累加
执行。
第六章 附则
第十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等内部制度的规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性
文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定
为准。
第十七条 本办法由董事会辖下提名与薪酬委员会负责解释。
第十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修订亦同。
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以普通决议案审议
议案二：
关于职工代表董事刘宏先生 2026 年度薪酬的议案
公司股东：
经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”） 职工代
表大会选举，刘宏先生为公司第十届董事会职工代表董事。根据相关法律法
规的规定，刘宏先生按照在公司所任职务对应的薪资管理规定执行，不再另
行领取董事薪酬或津贴。刘先生现任公司科研项目管理部（博士(后) 工作站）
部长，从公司获得 2026 年度应发薪酬总额预计不超过人民币 88.70 万元（含
税），包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利等，具体薪酬核定还须按
照公司薪酬管理办法及相关制度进行考核调整。
上述议案，请各位股东审议。
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