中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”） 向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对南芯科技使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，发表核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2026 年 5 月 11 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2026〕1150 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 15,868,810
张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,586,881,000.00 元，
扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 13,120,007.59 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容
诚验字[2026]310Z0004 号《验资报告》。
公司发行可转换公司债券募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准
开设的募集资金专项账户内，公司、保荐人、存放募集资金的商业银行已经签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2026 年 6 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开立募集资金专户并签
署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2026-037）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
智能算力领域电源管理芯片研发及产
业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目
合计 193,338.11 158,688.10
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先行投入。截至 2026 年 7 月 10 日，公司已使用自筹资金预先投
入 募 投 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为 133,122,100.26 元 ， 本 次 拟 置 换 金 额 为
单位：元
拟用募集资金 自筹资金预先 拟用募集资金
序号 项目名称
投入金额 投入金额 置换金额
智 能算 力 领域 电 源 管理
芯片研发及产业化项目
车 载芯 片 研发 及 产 业化
项目
工 业应 用 的传 感 及 控制
芯片研发及产业化项目
合计 1,586,881,000.00 133,122,100.26 133,122,100.26
（二）已支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币 13,120,007.59 元（不含增值税），截
至 2026 年 7 月 10 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 2,762,316.37
元，本次拟使用募集资金 2,762,316.37 元置换预先支付的发行费用。具体情况如
下：
单位：元
自筹资金实际
序 发行费用 拟置换金额
项目名称 投入金额
号 （不含增值税） （不含增值税）
（不含增值税）
信息披露及发行手续
费等费用
合 计 13,120,007.59 2,762,316.37 2,762,316.37
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
（不含增值税），合计置换募集资金人民币 135,884,416.63 元，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关
于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z1733 号）。
四、履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹
资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审
批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
五、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资
金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2026]230Z1733 号）。认为公司编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司
募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周洋 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
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