以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用鉴证报告
上海南芯半导体科技股份有限公司
容诚专字[2026] 230Z1733 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用鉴证报告
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用专项说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告
容诚专字[2026] 230Z1733 号
上海南芯半导体科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称南芯科技）管
理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项
说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南芯科技为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证
报告作为南芯科技用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用
的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易
所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项
说明》是南芯科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对南芯科技管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的南芯科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》
及交易所的相关规定编制，公允反映了南芯科技以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的情况。
（以下无正文）
（ 此 页 无 正 文 ， 为 上 海 南 芯 半 导 体 科 技 股 份 有 限 公 司 容 诚 专 字 [2026]
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 廖传宝
中国注册会计师：
王凤艳
中国·北京 中国注册会计师：
张玉卿
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交
易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规
定，将上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2026 年 5 月 11 日出具的《关于同意上海南芯半导
体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕
发行的方式，公开发行 15,868,810 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
人民币 1,586,881,000.00 元，扣除不含税的发行费用 13,120,007.59 元后，实际募集资金
净额为人民币 1,573,760,992.41 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）容诚验字[2026]310Z0004 号《验资报告》验证。
公司发行可转换公司债券募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2026 年 6 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方
监管协议的公告》（公告编号：2026-037）。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目
及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
序
募集资金投资项目 拟投入募集资金 备案审批情况
号
智能算力领域电源管理芯片研发及产
业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目
合 计 158,688.10
上述项目的投资总额为 193,338.11 万元，在本次发行可转换公司债券募集资金到
位之前，公司根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有
或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公
司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫
性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次
募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司向不特定对象发行可转换公司债券已经相关部门批准，并经公司股东会决议
通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资
金先行投入，截至 2026 年 7 月 10 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 133,122,100.26 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序
项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
号
智能算力领域电源管理芯片研发及
产业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及
产业化项目
合 计 1,586,881,000.00 133,122,100.26
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币13,120,007.59元（不含增值税），截至2026
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